Введение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
Глава I. Сущность слияния и присоединения акционерных обществ . . . . . . . . 19
§ 1. Источники правового регулирования слияния
и присоединения акционерных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
§ 2. Понятие слияния и присоединения акционерных обществ . . . . . . . . . . .28
Глава II. Порядок осуществления слияния
и присоединения акционерных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
§ 1. Возможность участия в слиянии и присоединении . . . . . . . . . . . . . .44
§ 2. Процедура слияния и присоединения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .48
2.1. Содержание и правовая природа договора о слиянии
или о присоединении . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.2. Отчет о слиянии и проверка слияния акционерных обществ
в немецком праве . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .57
2.2.1. Отчет о слиянии и о присоединении . . . . . . . . . . . . . . . . . . .58
2.2.2. Проверка слияния и присоединения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
2.3. Решение о слиянии и о присоединении . . . . . . . . . . . . . . . . . . .72
2.4. Регистрация слияния и присоединения . . . . . . . . . . . . . . . . . . .83
2.5. Защита прав кредиторов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94
2.6. Защита прав акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .100
§ 3. Правовые последствия слияния и присоединения
акционерных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .117
Глава III. Международные слияния и присоединения . . . . . . . . . . . . . . 132
§ 1. Особенности международных слияний и присоединений . . . . . . . . . . . 134
§ 2. Регулирование международных слияний и присоединений . . . . . . . . . . 137
2.1. Допустимость международных слияний и присоединений . . . . . . . . . . .137
2.1.1. Проблема "ухода" обществ за границу . . . . . . . . . . . . . . . . . 137
2.1.2. Решение вопроса о допустимости международных слияний
и присоединений в международном праве . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .140
а) Европейский Союз . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .140
б) Содружество Независимых Государств . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .144
в) Союзное государство, созданное Российской Федерацией
и республикой Беларусь . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149
2.1.3. Допустимость международных слияний и присоединений
в соответствии с правом России и Германии . . . . . . . . . . . . . . . . . .152
§ 3. Возможное правовое регулирование международных слияний
и присоединений в отсутствие специальных норм . . . . . . . . . . . . . . . .156
3.1. Слияние и присоединение с участием российского
(учрежденного в России) и немецкого (имеющего местонахождение
в Германии) акционерных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157
3.1.1. Допустимость . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157
3.1.2. Регулирование . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158
а) Возможность участия в слиянии и присоединении . . . . . . . . . . . . . . 159
б) Договор о слиянии и о присоединении . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
в) Решение о слиянии и о присоединении . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161
г) Утверждение устава и выборы наблюдательного совета
нового общества и утверждение новой редакции устава
и выборы наблюдательного совета принимающего общества . . . . . . . . . . . .162
д) Защита прав акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .164
е) Защита прав кредиторов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .166
ж) Правопреемство при слиянии и присоединении . . . . . . . . . . . . . . . .167
§ 4. Возможные способы специального регулирования международных
слияний и присоединений . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .170
4.1. Методы регулирования . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .170
4.2. Формы регулирования . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172
4.2.1. Попытки регулирования международных слияний
и присоединений в рамках ЕС . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .173
а) Переговоры в соответствии со ст. 220 Римского договора . . . . . . . . . .173
б) Директивы в соответствии со ст. 54 Римского договора . . . . . . . . . . .173
в) Европейские организационно-правовые формы . . . . . . . . . . . . . . . . 177
4.2.2. Выработка специального регулирования международных слияний
и присоединений в рамках содружества независимых государств
и Союзного государства Беларуси и России . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178
Заключение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181
Библиографический список использованной литературы . . . . . . . . . . . . . 185
Список нормативных актов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191