Предисловие . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .III
Указатель сокращений . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XXI
Глава 1. Типичные ошибки акционера в арбитражном суде . . . . . . . . . . . . .1
1.1. Какой юрист поможет акционеру и как составить иск? . . . . . . . . . . . .1
1.2. Контроль за генеральным директором . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9
1.3. Пропуск срока исковой давности . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
1.3.1. Об исковой давности при оспаривании решения собрания акционеров . . . .11
1.3.2. Об исковой давности при оспаривании крупных сделок и сделок,
в совершении которых имеется заинтересованность . . . . . . . . . . . . . . . 16
1.4. Меры по обеспечению иска акционера . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
1.5. Требования о возврате акций, незаконно списанных с лицевого счета
акционера . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
1.6. Оспаривание сделок и решений общества лицом, незаконно лишенным акций . .37
1.7. Заявление о фальсификации доказательств . . . . . . . . . . . . . . . . .39
1.8. Обжалование сделок и решений общества лицом, которое не являлось
акционером на момент их совершения (принятия) или не является таковым
на момент обращения в суд . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
1.9. Противодействие акционеру в реализации его права на участие в собрании
и голосовании . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
1.10. Реализация прав акционера лицом, которое стало владельцем акций
в отсутствие законных оснований . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
1.11. Запрет акционеру голосовать акциями . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
1.12. Существенные нарушения порядка созыва и проведения собрания . . . . . . 52
1.13. Утрата юридической силы решения собрания акционеров (совета директоров)
общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .57
1.14. Недействительность сделки как следствие недействительности решения
собрания о ее совершении . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .59
1.15. Какие сделки вправе обжаловать акционер . . . . . . . . . . . . . . . . 62
1.16. Как доказать, что совершено несколько взаимосвязанных сделок,
являющихся в совокупности крупной сделкой? . . . . . . . . . . . . . . . . . .65
1.17. Акции как совместно нажитое имущество . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
1.18. В какой суд (арбитражный или народный) обращаться акционеру? . . . . . .68
1.19. Коллизия полномочий представителей сторон в арбитражном процессе . . . .79
Глава 2. Правовой статус акции и доли и вытекающие из него способы защиты
прав акционера и участника общества с ограниченной ответственностью . . . . . 90
2.1. О правовом статусе акции и доли в уставном капитале . . . . . . . . . . .90
2.2. Основания перехода прав на акции (доли) и момент перехода прав . . . . . 97
2.3. Способы защиты прав на акции и доли . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
2.3.1. Признание судом недействительной записи в реестре акционеров как
способ восстановления положения, существовавшего до нарушения прав . . . . . 105
2.3.2. Механизм восстановления в правах акционера как совокупность способов
защиты прав . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .112
2.3.3. Арбитражная практика по вопросу о признании права собственности
на акции . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119
2.3.4. О возможности виндикации акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .121
2.3.5. О восстановлении в правах участника общества с ограниченной
ответственностью . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134
Глава 3. Судебные споры с держателем реестра . . . . . . . . . . . . . . . . 140
3.1. Подведомственность арбитражному суду спора физического лица с держателем
реестра акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
3.2. Основания совершения записи в реестре держателем реестра акционеров . . 142
3.3. Проверка судом законности действий держателя реестра и законности
записи в реестре . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166
3.4. Дата внесения в реестр акционеров записи на основании судебного акта . .174
3.5. Взыскание убытков с держателя реестра, вызванных незаконными действиями
по списанию акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .178
3.6. Роль независимого реестродержателя в ходе корпоративных конфликтов . . .192
3.7. Некоторые интересные выводы арбитражных судов, сделанные при
рассмотрении споров с участием держателя реестра . . . . . . . . . . . . . . 197
Глава 4. Правовые последствия неисполнения обязанности по передаче акций
по договору. О возможности внесения записи в реестр акционеров без
передаточного распоряжения на основании решения суда: - о признании права
собственности на акции; - об обязании ответчика возвратить акции истцу . . . 203
Глава 5. Средства перехвата управления обществом . . . . . . . . . . . . . . 220
5.1. Арест акций (запрет голосовать ими) как средство перехвата управления
обществом . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .220
5.2. Проведение повторного собрания с незаконным пониженным кворумом
для принятия незаконных решений . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .233
6. Слияния и поглощения (mergers & acquisitions). Комментарий к порядку
приобретения более 30% акций общества (глава XI.I Закона об АО) . . . . . . .239
6.1. Добровольное предложение покупателя о продаже ему акций . . . . . . . . 241
6.2. Обязательное предложение покупателя о продаже ему акций . . . . . . . . 243
6.3. Выкуп акций лицом, которое приобрело более 95% акций . . . . . . . . . .251
6.4. Порядок действия покупателя акций в случае приобретения им контрольного
пакета у заранее известного продавца при условии соблюдения обязанности
по направлению в общество обязательного предложения . . . . . . . . . . . . .252
6.5. Получение возможности управлять крупным пакетом акций (более 30%)
без соблюдения условий их покупки, предусмотренных гл. XI.I Закона об АО . . 257
Глава 7. Государственная регистрация юридических лиц и изменений, вносимых
в учредительные документы, а также не связанных с этим изменений . . . . . . 269
7.1. Уведомительный порядок государственной регистрации и его последствия . .269
7.2. Арбитражный суд и государственная регистрация . . . . . . . . . . . . . 285
7.3. Некоторые выводы арбитражных судов, сделанные по делам, связанным
с оспариванием государственной регистрации или отказа в регистрации . . . . .295
7.3.1. Подписание новым генеральным директором заявления о регистрации,
поданного в налоговый орган, не может являться основанием для отказа
в государственной регистрации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .295
7.3.2. Налоговый орган вправе подавать в арбитражный суд заявления
о признании недействительной регистрации изменений, внесенных
в учредительные документы общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295
7.3.3. В рамках рассмотрения дела о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ,
свидетельства о внесении записи суд обязан проверить (если на это ссылается
заявитель) обстоятельства, связанные с законностью приобретения акций,
и может назначить соответствующую экспертизу при проверке заявления
о фальсификации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .296
7.3.4. В рамках рассмотрения спора о признании недействительным решения
единственного акционера, устава общества арбитражный суд может рассмотреть
требование об обязании налогового органа аннулировать запись в ЕГРЮЛ,
внесенную на основании оспариваемого решения . . . . . . . . . . . . . . . . 297
7.3.5. Решение налогового органа не соответствует закону и нарушает права
и интересы участника общества, так как заявление о государственной
регистрации изменений и решение о назначении нового генерального директора,
представленные в регистрирующий орган, не имели юридической силы и не могли
служить основанием для осуществления государственной регистрации. Данные
обстоятельства могут подтверждаться заключением экспертизы, допросом
в качестве свидетеля нотариуса . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298
7.3.6. Ничтожность сделки по отчуждению долей общества влечет ничтожность
всех последующих сделок с этими долями. Ничтожность всех вышеуказанных
сделок с долями влечет недействительность всех решений о внесении изменений
в учредительные документы общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
7.3.7. Арбитражный суд вправе обязать общество представить для
государственной регистрации изменения в учредительные документы общества
в части состава участников и размера принадлежащей истцу доли в уставном
капитале . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Глава 8. О реформе корпоративного законодательства России . . . . . . . . . .302
8.1. Процесс реформирования законодательства и его участники . . . . . . . . 302
8.2. Зарубежное корпоративное законодательство как один из источников
знаний для реформирования национального законодательства . . . . . . . . . . 319
8.2.1. Унификация корпоративного законодательства зарубежных стран . . . . . 319
8.2.2. Регистрация общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .323
8.2.3. Управление обществом . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .328
8.2.4. Оспаривание решений общего собрания акционеров . . . . . . . . . . . .337
8.2.5. Судебные расходы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .341
8.2.6. Аудиторская проверка деятельности общества . . . . . . . . . . . . . .342
8.2.7. Ликвидация, реорганизация общества . . . . . . . . . . . . . . . . . .343
8.2.8. Ответственность органов управления . . . . . . . . . . . . . . . . . .345
8.2.9. Иные интересные положения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346
8.3. Законопроект, подготовленный Министерством экономического развития
и торговли РФ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .348
Глава 9. Право на справедливость судебного решения . . . . . . . . . . . . . 390
Заключение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 409