Глава 3. Вопросы перехода прав собственности на акции (доли)
в хозяйственных обществах . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9
1. Ведение реестра ценных бумаг и оформление прав собственности
на ценные бумаги . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
1.1. Акции как вид ценной бумаги . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
1.2. Что такое регистратор и реестр акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
1.3. Проведение операций с реестром акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
1.3.1. Операции по поручению эмитента . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
1.3.2. Операции по поручению зарегистрированного лица . . . . . . . . . . . . 14
1.4. Предоставление информации из реестра . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
1.5. Процедуры перехода прав собственности на акции . . . . . . . . . . . . . 18
1.6 Заключение (расторжение ) договора с регистратором . . . . . . . . . . . .25
2 Процедуры, сопутствующие купле-продаже акций (долей)
хозяйственных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
2.1. Реализация преимущественного права покупки акций в закрытых
акционерных обществах . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.2. Реализация преимущественного права выкупа доли участниками
в обществах с ограниченной ответственностью . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
2.3. Процедуры получения разрешения антимонопольных органов на покупку
значительных пакетов акций (долей) крупных предприятий . . . . . . . . . . . .46
2.3.1. Требования к величине пакетов акций (долей) при предварительном
согласовании сделок с антимонопольными органами . . . . . . . . . . . . . . . 47
2.3.2. Требования к величине активов при предварительном согласовании
сделок с антимонопольными органами . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .49
2.3.3. Расшифровка понятия "группа лиц" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.3.4. Процедуры направления ходатайства о разрешении на совершение
сделок купли-продажи пакетов акций (долей) . . . . . . . . . . . . . . . . . .55
2.3.5. Принятие антимонопольным органом решения по результатам
рассмотрения ходатайства, выдача антимонопольным органом предписания
лицу, представившему уведомление . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .58
2.3.6. Ответственность за нарушение порядка получения предварительного
согласия антимонопольного органа . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .60
2.4. Приобретение более 30 процентов акций открытого акционерного
общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .61
2.4.1. "Право сильного" в действии (глава XI.1 ФЗ "Об акционерных
обществах") . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
2.4.2. Способы покупки более 30 процентов акций открытого общества
и условия, при которых они реализуются . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .64
2.4.3. Когда предложения о приобретении ценных бумаг не направляются . . . . .71
2.4.4. Процедуры покупки более 30 процентов акций (ценных бумаг,
конвертируемых в акции) открытого общества . . . . . . . . . . . . . . . . . .75
2.4.4.1 Добровольное предложение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .75
2.4.4.2. Обязательное предложение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
2.4.4.3. Последовательность действий по покупке ценных бумаг в случае
направления добровольного (обязательного) предложения в общество . . . . . . .83
2.4.4.4. Конкурентное предложение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88
2.4.4.5. Защита прав приобретателя при обязательном (добровольном)
предложении . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
2.4.4.6. Выкуп ценных бумаг открытого общества лицом, владеющим
более 95 процентов акций общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92
2.4.4.7. Выкуп ценных бумаг открытого общества по требованию лица,
владеющего более 95 процентов акций общества . . . . . . . . . . . . . . . . .94
3. Особые процедуры покупки акций (долей) акционерным обществом
(обществом с ограниченной ответственностью) . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
3.1. Выкуп акций обществом по требованию акционеров . . . . . . . . . . . . . 97
3.1.1. Условия возникновения права на выкуп акций . . . . . . . . . . . . . . 97
3.1.2. Процедура осуществления акционерами права требовать выкупа
акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .104
3.2. Приобретение обществом размещенных акций . . . . . . . . . . . . . . . .108
3.2.1. Цели приобретения собственных акций обществом . . . . . . . . . . . . 108
3.2.2. Процедуры приобретения собственных акций обществом . . . . . . . . . .111
3.3. Приобретение обществом доли (части доли) в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115
3.3.1. Отказ участнику в переуступке его доли (1), (2) . . . . . . . . . . . 116
3.3.2. Отказ наследнику (правопреемнику) участника
в переходе доли (3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .119
3.3.3. Взыскание на долю участника его кредиторами (4) . . . . . . . . . . . 120
3.3.4. Невнесение участником имущества (денежной компенсации)
в уставный капитал общества в установленные сроки (5), (6) . . . . . . . . . 122
3.3.5. Исключение из общества участника (7) . . . . . . . . . . . . . . . . .124
3.3.6. Выход участника из общества (8) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
3.3.7. Судьба доли, перешедшей обществу . . . . . . . . . . . . . . . . . . .130
Глава 4. Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется
заинтересованность . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133
1. Крупные сделки . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .133
2. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность . . . . . . . . . 153
2.1. Аффинированные лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154
2.2. Понятие сделок, в совершении которых имеется заинтересованность . . . . 156
2.3. Обязанности предоставления информации о заинтересованности
заинтересованными лицами . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162
2.4. Процедура одобрения сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163
2.5. Право подачи исков по поводу нарушений процедур одобрения сделок,
в совершении которых имеется заинтересованность . . . . . . . . . . . . . . .174
2.6. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
в обществах с ограниченной ответственностью . . . . . . . . . . . . . . . . .175
Глава 5. Об эмиссии акций и иных ценных бумаг . . . . . . . . . . . . . . . .179
1. Понятие эмиссии ценных бумаг . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .179
2. Этапы эмиссии ценных бумаг . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .181
2.1. Решения о размещении и о выпуске ценных бумаг . . . . . . . . . . . . . 183
2.1.1. Содержание решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг . . . . . . . . 183
2.1.2. Порядок и сроки утверждения решения о выпуске ценных бумаг . . . . . .190
2.2. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска)
эмиссионных ценных бумаг . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191
2.2.1. Разделение компетенции по регистрации выпуска ценных бумаг между
региональными отделениями и ФСФР . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192
2.2.2. Документы, направляемые в органы ФСФР для государственной
регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг . . . . . . . . . 193
2.2.3. Процедуры регистрации выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196
2.2.3.1. Права и обязанности регистрирующего органа . . . . . . . . . . . . .196
2.2.3.2. Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг . . . . .198
2.2.3.3. Отказ в регистрации выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198
2.3. Размещение ценных бумаг . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2.3.1. Процедуры размещения ценных бумаг . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201
2.3.2. Сроки размещения ценных бумаг и порядок их изменения . . . . . . . . .203
2.4. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204
2.4.1. Содержание отчета об итогах выпуска ценных бумаг . . . . . . . . . . .205
2.4.2. Документы, направляемые в регистрирующий орган
для государственной регистрации отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208
2.4.3. Процедуры регистрации отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
2.4.3.1. Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг . . . . . . . . . 211
2.4.3.2. Отказ в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг . . . . . 211
3. Действия регулирующих органов и участников процедур эмиссии
в случаях, связанных с нарушениями этих процедур . . . . . . . . . . . . . . 213
3.1. Приостановка эмиссии ценных бумаг и признание выпуска ценных
бумаг не состоявшимся . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .213
3.2. Гражданская, административная и уголовная ответственность
за нарушение процедур эмиссии ценных бумаг . . . . . . . . . . . . . . . . . 215
4. Проспект ценных бумаг . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219
5. Раскрытие информации эмитентами, зарегистрировавшими проспект ценных
бумаг . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .223
5.1. Раскрытие информации на этапах эмиссии ценных бумаг . . . . . . . . . . 223
5.2. Раскрытие информации о текущей деятельности эмитентов,
зарегистрировавших проспект ценных бумаг . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228
5.2.1. Раскрытие информации в форме ежеквартального отчета . . . . . . . . . 231
5.2.2. Раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах . . . . .233
5.2.3. Раскрытие информации о сведениях, которые могут оказать
существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества . . . . 243
Глава 6. Вопросы увеличения и уменьшения уставного капитала
хозяйственных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .247
1. Увеличение уставного капитала акционерного общества . . . . . . . . . . . 247
1.1. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной
стоимости акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .248
1.2. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных
акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .254
1.2.1. Размещение дополнительных акций за счет имущества общества . . . . . .256
1.2.2. Размещение дополнительных акций за счет подписки . . . . . . . . . . .259
2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества . . . . . . . . . . . 275
2.1. Законодательные основания уменьшения уставного капитала
акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .276
2.2. Процедуры уменьшения уставного капитала акционерного общества . . . . . 280
2.3. Уменьшение уставного капитала акционерного общества,
при котором предусмотрена выплата денежных средств (передача
ценных бумаг) акционерам . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 283
Глава 7. Учреждение и реорганизация хозяйственных обществ . . . . . . . . . .289
1. Учреждение хозяйственных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .289
1.1. Учреждение акционерных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .290
1.1.1. Учредители акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . .290
1.1.2. Решение учредителей, договор о создании, устав акционерного
общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291
1.1.3. Государственная регистрация учреждаемого акционерного
общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296
1.1.4. Регистрация выпуска ценных бумаг . . . . . . . . . . . . . . . . . . .302
1.2. Учреждение обществ с ограниченной ответственностью . . . . . . . . . . .304
2. Реорганизация акционерных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308
2.1. Общие вопросы реорганизации акционерных обществ . . . . . . . . . . . . 308
2.1.1. Принудительная реорганизация . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .309
2.1.2. Добровольная реорганизация . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .311
2.2. Виды реорганизации акционерных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . .317
2.2.1. Слияние акционерных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 317
2.2.2. Присоединение акционерных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . 335
2.2.3. Разделения акционерных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .349
2.2.4. Выделение акционерных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365
2.2.5. Смешанные формы реорганизации акционерных обществ . . . . . . . . . . 380
2.2.6. Преобразование акционерных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . .384
Заключение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 391
Список литературы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .392
Приложения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 395