Предисловие . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
Введение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
Раздел 1
Теория и практика недружественного поглощения предприятия
Глава 1. Современные тенденции рынка слияний и поглощений . . . . . . . . . . 12
§ 1.1. Современные тенденции трансформации бизнеса и рынок
корпоративного контроля . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
§ 1.2. Содержание и классификация слияний и поглощений . . . . . . . . . . . .36
§ 1.3. Анализ эффективности слияний и поглощений компаний . . . . . . . . . . 52
Глава 2. Причины слияний и поглощений . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
§ 2.1. Синергетическая теория слияний и поглощений . . . . . . . . . . . . . .67
§ 2.2. Теория агентских издержек свободных потоков денежных средств . . . . . 72
§ 2.3. Теория "гордыни" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
§ 2.4. Эмпирические исследования теорий слияний . . . . . . . . . . . . . . . 79
Глава 3. Недружественные поглощения (захваты) как основной
фактор современного передела собственности в России . . . . . . . . . . . . . 84
§ 3.1. Понятие недружественного поглощения . . . . . . . . . . . . . . . . . .84
§ 3.2. Механизмы недружественных поглощений и возможности
их использования в России . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
§ 3.3. Основные инструменты недружественных поглощений
и их классификация . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
§ 3.4. Портрет предприятия-агрессора . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106
3.4.1. Портрет захватчика . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .111
§ 3.5. Некоторые альтернативы захватам . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118
Глава 4. Военные методы недружественных поглощений предприятий . . . . . . . 130
Глава 5. Захваты в художественной и документальной литературе . . . . . . . .138
§ 5.1. Захваты в произведениях Ю. Латыниной . . . . . . . . . . . . . . . . .138
§ 5.2. История известного американского захватчика Drexel Burnham . . . . . .159
§ 5.3. Маркетинговые войны . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
Глава 6. Методы захвата, связанные с приобретением акций
предприятия-цели . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171
§ 6.1. Основные методы и стратегии поглощений с использованием
операций с акциями предприятия-цели . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .171
§ 6.2. Тендерное предложение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177
§ 6.3. Скупка акций на биржевом и внебиржевом рынках . . . . . . . . . . . . 187
6.3.1. Недружественное поглощение предприятия с распределенными
среди большого числа собственников акциями (долями) при условии,
что ни один из них не имеет значимого пакета . . . . . . . . . . . . . . . . 193
6.3.2. Недружественное поглощение акционерного общества, в котором
проводились дополнительные эмиссии акций с нарушением требований
действующего законодательства РФ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194
6.3.3. Недружественные поглощения с использованием прав,
предоставляемых привилегированными акциями . . . . . . . . . . . . . . . . . 194
§ 6.4. Блокировка пакетов акций (долей) предприятия-цели
и некоторые способы защиты от нее . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .196
§ 6.5. Хищение акций и способы защиты от него . . . . . . . . . . . . . . . .198
6.5.1. Имитация сделок (незаконные сделки) с акциями . . . . . . . . . . . . 200
6.5.2. Манипуляции с реестром акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203
6.5.3. Обращение взыскания на акции по несуществующим
обязательствам акционер . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .203
6.5.4. Комплексный способ хищения акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . .204
§ 6.6. Недружественные поглощения с использованием манипуляционных
технологий . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205
§ 6.7. Борьба за представительство . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209
§ 6.8. Параллельные органы управления и способы защиты от них . . . . . . . .213
6.8.1. Роль регистратора в формировании параллельных органов управления . . .215
6.8.2. Значение параллельных общих собраний акционеров
в корпоративном конфликте . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .219
6.8.3. Борьба за право на созыв и проведение внеочередного
общего собрания при корпоративном конфликте . . . . . . . . . . . . . . . . .220
§ 6.9. Перехват управления на предприятии-цели . . . . . . . . . . . . . . . 223
6.9.1. Юридические основания для перехвата управления . . . . . . . . . . . .225
§ 6.10. Корпоративный шантаж - гринмейл . . . . . . . . . . . . . . . . . . .229
§ 6.11. Значение и роль РК-кампаний в недружественном поглощении . . . . . . 235
§ 6.12. Участие органов государственной власти и управления
в корпоративных конфликтах . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238
Глава 7. Методы захвата, основанные на судебных процедурах . . . . . . . . . 243
§ 7.1. Исполнительное производство как инструмент захвата предприятий . . . .243
§ 7.2. Банкротство как эффективный способ контроля предприятия . . . . . . . 251
Глава 8. Технология захвата . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .264
§ 8.1. Анализ проблемы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264
§ 8.2. Выбор предприятия-цели . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .268
§ 8.3. Экономическое обоснование жестких поглощений . . . . . . . . . . . . .271
§ 8.4. Стратегия и тактика захватов предприятий . . . . . . . . . . . . . . .277
§ 8.5. Методы финансирования жестких поглощений . . . . . . . . . . . . . . .278
§ 8.6. Проведение переговоров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .281
§ 8.7. Примерный договор о поглощении предприятия-цели . . . . . . . . . . . 283
§ 8.8. Захват предприятий: "правовой спектакль" . . . . . . . . . . . . . . .288
§ 8.9. Силовой захват предприятий . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .292
Раздел 2
Защита от захвата
Глава 9. Уголовно-правовые аспекты захватов предприятий . . . . . . . . . . .296
§ 9.1. Захват Ступинского металлургического комбината . . . . . . . . . . . .297
§ 9.2. Совершенствование корпоративного законодательства . . . . . . . . . . 305
Глава 10. Методические основы защиты от захватов предприятий . . . . . . . . 316
§ 10.1. Анализ методов защиты от захватов и их взаимосвязь
с методами захватов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .316
§ 10.2. Классификация методов защиты от захватов . . . . . . . . . . . . . . 331
Глава 11. Стратегические и превентивные методы защиты от захватов . . . . . .336
§ 11.1. Стратегические методы защиты . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336
§ 11.2. Превентивные методы защиты . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346
11.2.1. Экономическая безопасность предприятия . . . . . . . . . . . . . . . 347
11.2.2. Информационная безопасность предприятия . . . . . . . . . . . . . . .350
11.2.3. Эффективная мотивация и ограничение полномочий менеджмента
предприятия . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .354
11.2.4. Создание условий, препятствующих массовой скупке акций . . . . . . . 355
11.2.5. Создание системы контроля за кредиторской задолженностью
компании-цели, формирование подконтрольной кредиторской задолженности . . . .357
11.2.6. Превентивные защитные изменения в учредительных документах
предприятия . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .362
11.2.7. "Ядовитые пилюли" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .367
Глава 12. Формирование системы защиты предприятия от захватов . . . . . . . .379
§ 12.1. Состав, структура и содержание системы защиты . . . . . . . . . . . .379
§ 12.2. Программа защиты предприятия от недружественного поглощения
(корпоративный стандарт управления) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .390
§ 12.3. Управление программой защиты предприятия от недружественного
поглощения (корпоративный стандарт управления) . . . . . . . . . . . . . . . 400
§ 12.4. Финансирование защиты предприятия от недружественного
поглощения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 404
§ 12.5. Финансирование программы защиты предприятия от недружественного
поглощения (корпоративный стандарт управления) . . . . . . . . . . . . . . . 415
Глава 13. Тактические методы защиты предприятия-цели в начале захвата . . . .422
§ 13.1. Тактические аспекты защиты от захватов . . . . . . . . . . . . . . . 422
§ 13.2. Методы защиты в начале скупки акций предприятия-цели агрессором . . .438
§ 13.3. Некоторые методы борьбы с хищениями акций предприятия-цели . . . . . 438
§ 13.4. Судебная защита права собственности на акции . . . . . . . . . . . . 444
13.4.1. Соотношение иска о признании права собственности и иска
об истребовании имущества из чужого незаконного владения . . . . . . . . . . 445
13.4.2. Использование виндикационных исков для защиты нарушенного права
собственности на акции . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 446
13.4.3. Иски о признании недействительной записи по лицевому счету
в реестре акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 447
§ 13.5. Контрскупка акций (долей) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .448
§ 13.6. Защита через нападение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
§ 13.7. "Золотые парашюты" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 458
§ 13.8. Рекапитализация через прямое привлечение заемных средств . . . . . . 460
§ 13.9. Срочная реструктуризация активов и пассивов предприятия-цели . . . . 461
§ 13.10. Блокировка пакета акций, приобретенного компанией-агрессором,
с одновременным проведением дополнительной эмиссии . . . . . . . . . . . . . 469
§ 13.11. Работа с акционерами . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .478
§ 13.12. Приглашение "белого рыцаря" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 485
Послесловие . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .490
Приложения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 491