Глава 1. Что делает компанию потенциальным объектом рейдерской атаки в
современной России . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
1.1. Макроэкономические факторы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
1.2. Уровень предприятия . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
Глава 2. Защита от недружественных поглощений . . . . . . . . . . . . . . . . 12
2.1. Особенности защиты "по-русски" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
2.2. Методы защиты от недружественных поглощений . . . . . . . . . . . . . . .15
2.1. Превентивные меры . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16
2.2.1.1. Постоянный сбор и анализ внешней информации, позволяющей
заблаговременно судить об угрозе недружественного поглощения . . . . . . . . .17
2.2.1.1.1. Признаки начавшейся подготовки рейдерской атаки . . . . . . . . . .19
2.2.1.2. Надежная система защиты инсайдерской информации компании . . . . . . 24
2.2.1.3. Разработка оптимальной структуры учредительных и внутренних
корпоративных документов компании как механизма обеспечения максимально
эффективной защиты . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25
2.2.1.4. Эффективный PR. Формирование имиджа компании . . . . . . . . . . . . 29
2.2.1.5. Мотивация наемных менеджеров-управленцев на развитие бизнеса . . . . 30
2.2.1.6. Работа с акционерами . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
2.2.1.7. Мониторинг и эффективное управление кредиторской задолженностью . . .34
2.2.1.8. Защита владельцев от утраты акций . . . . . . . . . . . . . . . . . .36
2.2.1.8.1. Создание условий, препятствующих массовой скупке акций . . . . . . 37
2.2.1.8.1.1. Формирование консолидированного пакета акций . . . . . . . . . . 37
2.2.1.8.1.2. Использование схемы "перекрестного владения" акциями . . . . . . 37
2.2.1.8.2. Защита от хищения акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .42
2.2.1.8.2.1. Создание условий, исключающих возможность внесения незаконных
изменений в записи по лицевым счетам в реестре акционеров . . . . . . . . . . 46
2.2.1.8.2.2. Передача акций в доверительное управление . . . . . . . . . . . .47
2.2.1.8.2.3. Передача акций номинальному держателю . . . . . . . . . . . . . .50
2.2.1.8.2.2.1. Схема вложенного номинального держания . . . . . . . . . . . . 51
2.2.1.9. Выход на западный фондовый рынок через IPO . . . . . . . . . . . . . 52
2.2.1.10. Размещение акций по программе ADR . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
2.2.1.11. Формирование защищенной корпоративной структуры . . . . . . . . . . 54
2.2.1.12. Защита активов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .59
2.2.2. Экстренные меры . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .62
Заключение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .69
Приложение 1. Таблицы и схемы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
Криминальная составляющая рейдерских атак . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
Что делает предприятие Мишенью для недружественного поглощения
(макроэкономические факторы) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .75
Что делает предприятие мишенью для недружественного поглощения ("слабый"
собственник) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .76
Что делает предприятие мишенью для недружественного поглощения (нарушения
действующего законодательства) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .76
Признаки начавшейся подготовки рейдерской атаки . . . . . . . . . . . . . . . 77
Превентивные меры защиты от недружественных поглощений . . . . . . . . . . . .77
Экстренные меры защиты от недружественных поглощений . . . . . . . . . . . . .78
Шаги, предпринимаемые государством для решения проблемы рейдерских захватов . 78
Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 года . . 79
Сравнение американской и европейской моделей правового регулирования . . . . .80
Приложение 2. Нормативные правовые акты и документы судебной практики . . . . 86
Уголовный кодекс Российской Федерации (Особенная часть) (извлечение) . . . . .86
Гражданский кодекс Российской Федерации (Часть первая) (извлечение) . . . . .108
Гражданский кодекс Российской Федерации (Часть вторая) (извлечение) . . . . .109
Налоговый кодекс Российской Федерации (Часть первая) (извлечение) . . . . . .113
Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных
обществах" (извлечение) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .117
Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах
с ограниченной ответственностью" (извлечение) . . . . . . . . . . . . . . . .125
Федеральный закон от 21 июля 1997 года № 122-ФЗ "О государственной
регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (извлечение) . . . .127
Федеральный закон от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной
регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (извлечение) .130
Федеральный закон от 22 апреля 1996 года 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"
(извлечение) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131
Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (извлечение) . . 133
Положение о доверительном управлении ценными бумагами и средствами
инвестирования в ценные бумаги (извлечение) . . . . . . . . . . . . . . . . .135
Положение о депозитарной деятельности в Российской Федерации (Извлечение) . .135
Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 года
(вместе с Планом мероприятий к Концепции развития корпоративного
законодательства на период до 2008 года) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136
Стратегия развития финансового рынка Российской Федерации на 2006 - 2008 годы
(вместе с Планом мероприятий по реализации стратегии развития финансового
рынка Российской Федерации на 2006 - 2008 годы) (извлечение) . . . . . . . . 175
Концепция Федерального закона "О центральном депозитарии" . . . . . . . . . .211
Положение о Комиссии по мониторингу и противодействию недружественным
поглощениям предприятий при Комитете ТПП России по безопасности
предпринимательской деятельности . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215
Положение об Управлении правительства Москвы по экономической безопасности
города Москвы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .221
Постановление правительства Санкт-Петербурга от 1 февраля 2006 года № 52
"О Межведомственной комиссии при правительстве Санкт-Петербурга по вопросам
экономической безопасности" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .227
Протокол No 23 заседания Комитета Государственной Думы по безопасности . . . 234
Решение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 мая 2006 года
№ 2817/06 "О признании недействующим положения письма ФНС России
от 26 октября 2004 года № 09-0-10/4223 "К вопросу о внесении изменений
в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном
реестре юридических лиц" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .236