Вступительное слово Д.В. Ломакина . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .III
Предисловие . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .VII
Глава I. Защита прав и интересов акционеров в форме обязательного
предложения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
§ 1. Защита прав и интересов акционеров при приобретении контроля
над компанией . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
1.1. Последствия смены контроля над компанией . . . . . . . . . . . . . . . . .1
1.2. Общие и специальные средства защиты прав и интересов акционеров . . . . . 3
1.3. Институт публичного предложения о приобретении акций в США . . . . . . . .4
1.4. Добровольное и обязательное предложения . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
1.5. Развитие института обязательного предложения в Великобритании . . . . . . 9
1.6. Распространение концепции обязательного предложения в мире . . . . . . . 17
1.7. Институт обязательного предложения в России . . . . . . . . . . . . . . .19
§ 2. Необходимость института обязательного предложения в российской правовой
системе . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
2.1. Основные аргументы против института обязательного предложения . . . . . .22
2.2. Основные аргументы в пользу института обязательного предложения . . . . .27
2.3. Иные аргументы за и против института обязательного предложения . . . . . 31
§ 3. Правовая природа обязательного предложения . . . . . . . . . . . . . . . 35
3.1. Право акционеров на защиту при смене контроля над компанией . . . . . . .35
3.2. Объект защиты обязательного предложения . . . . . . . . . . . . . . . . .36
3.3. Способы защиты прав и способы защиты интересов . . . . . . . . . . . . . 38
3.4. Признаки обязательного предложения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
§ 4. Защита прав и интересов акционеров при приобретении косвенного контроля
над компанией . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
4.1. История вопроса . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .48
4.2. Анализ действующего регулирования . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .49
4.3. Зарубежное законодательство в области защиты акционеров при смене
косвенного контроля . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
4.4. Предоставление защиты акционерам второй компании как исключение
из принципа самостоятельности юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . 55
§ 5. Права и интересы владельцев обыкновенных акций публичных
акционерных обществ как объекты защиты в форме обязательного предложения . . .56
5.1. Защита прав акционеров публичных компаний . . . . . . . . . . . . . . . .56
5.1.1. Действующее законодательство и его оценки российскими авторами . . . . 56
5.1.2. Зарубежное законодательство . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .58
5.1.3. Предложения по совершенствованию российского законодательства . . . . .59
5.1.4. Оптимальный вариант реформирования российской модели регулирования . . 63
5.2. Защита прав владельцев обыкновенных и привилегированных акций . . . . . .65
5.2.1. Действующее законодательство и его оценки комментаторами . . . . . . . 65
5.2.2. Анализ проблемы и пути ее решения . . . . . . . . . . . . . . . . . . .67
5.2.3. Исключительный случай предоставления защиты владельцам
привилегированных акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
Глава II. Принцип равного отношения к акционерам и институт обязательного
предложения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
§ 1. Принцип равного отношения к акционерам при приобретении контроля
над акционерным обществом . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
1.1. Принцип равного отношения к акционерам как основание легитимации
института обязательного предложения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
1.1.1. Критика зарубежных экспертов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
1.1.2. Анализ проблемы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .82
1.2. Принцип равенства акционеров в процессе поглощения . . . . . . . . . . . 85
1.2.1. Цена приобретаемых на основании обязательного предложения акций . . . .87
1.2.2. Равенство акционеров при косвенном поглощении . . . . . . . . . . . . .93
§ 2. Экстерриториальное действие американского законодательства в области
поглощений . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .96
2.1. Исторический аспект . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .98
2.2. Законодательные реформы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109
2.3. Новые правила поглощения зарубежных публичных компаний . . . . . . . . .116
2.4. Оценка новой американской модели регулирования зарубежных поглощений . .131
§3. Равное отношение к акционерам при применении зарубежного законодательства
к российским поглощениям . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138
3.1. Российская практика . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139
3.2. Неравенство акционеров при одновременном применении законодательств
двух юрисдикции . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .144
3.3. Варианты решения проблем, связанных с двойным регулированием
поглощений . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153
Глава III. Основания и условия возникновения права на защиту при смене
контроля над акционерным обществом . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162
§ 1. Основание возникновения права на защиту при приобретении прямого
контроля над акционерным обществом . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162
1.1. Подходы к установлению порогового значения, активизирующего правило
обязательного предложения при прямом поглощении . . . . . . . . . . . . . . .162
1.2. Анализ российской модели регулирования . . . . . . . . . . . . . . . . .165
1.3. Оптимальная для России модель регулирования . . . . . . . . . . . . . . 175
§ 2. Основания и условия возникновения права на защиту при приобретении
косвенного контроля над акционерным обществом . . . . . . . . . . . . . . . .180
2.1. Проблема закрепления порогового значения, с пересечением которого
возникает обязанность сделать предложение при косвенном поглощении . . . . . 180
2.2. История становления порогового значения, активизирующего правило
обязательного предложения при косвенном поглощении, в Великобритании . . . . 182
2.3. Оптимальная для России модель регулирования . . . . . . . . . . . . . . 189
Библиография . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195