Предисловие . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3
Раздел I. Уставный капитал и способы размещения эмиссионных ценных бумаг (акций)
Глава 1. Природа уставного капитала и его функции . . . . . . . . . . . . . . .8
§ 1. Несколько взглядов на одно явление . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
§ 2. Экономическое содержание способов размещения эмиссионных ценных бумаг
(акций) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
§ 3. Функциональное назначение и правовая форма способов размещения
эмиссионных ценных бумаг (акций) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29
§ 4. Природа и функции номинальной стоимости акции . . . . . . . . . . . . . .33
Глава 2. Номинальная концепция уставного капитала и защита прав кредиторов . .49
§ 1. Чистые активы и уставный капитал . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
§ 2. Альтернативные способы регулирования размеров чистых активов . . . . . . 59
§ 3. Разумные полумеры . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .65
§ 4. Требования к минимальному размеру уставного капитала и формам оплаты
размещаемых акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
Глава 3. Способы, основания, мотивы и цели уменьшения уставного капитала . . .78
§ 1. Уменьшение реального размера уставного капитала . . . . . . . . . . . . .79
§ 2. Уменьшение номинального размера уставного капитала . . . . . . . . . . . 84
§ 3. Основания, мотивы и цели уменьшения уставного капитала . . . . . . . . . 85
§ 4. Уменьшение уставного капитала и защита прав кредиторов - искусственная
проблема . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .90
Глава 4. Проблемы, связанные с увеличением уставного капитала . . . . . . . . 96
§ 1. От наивного либерализма к усилению императивных начал . . . . . . . . . .96
§ 2. Императивные и диспозитивные начала регулирования решений об увеличении
уставного капитала . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .99
§ 3. Объявленные акции - историческая традиция и современные функции . . . . 104
Глава 5. Инвестиционные способы размещения эмиссионных ценных
бумаг (акций) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .108
§ 1. Понятие "подписка" - история вопроса и современное понимание . . . . . .109
§ 2. Закрытая подписка . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112
§ 3. Открытая подписка . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116
§ 4. Особенности формирования существенных условий размещения ценных бумаг
(акций) по подписке . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .121
§ 5. Закрытая подписка как способ перераспределения корпоративных прав . . . 128
§ 6. Проблема защиты интересов "старых" инвесторов при привлечении
дополнительных инвестиций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .131
§ 7. Распределение акций среди учредителей акционерного общества . . . . . . 137
§ 8. Опцион эмитента и размещение дополнительных акций в исполнение
обязательств по нему . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149
Глава 6. Оптимизация процессов размещения и обращения акций и ее допустимые
пределы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .156
§ 1. Дробные акции как элемент уставного капитала . . . . . . . . . . . . . .156
§ 2. Конкуренция списков или "расщепление" прав, удостоверяемых ценной
бумагой . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .177
Раздел II. Организационные и эмиссионные аспекты реорганизации акционерных
обществ
Глава 7. Природа реорганизации юридических лиц . . . . . . . . . . . . . . . 199
Глава 8. Модели и мотивы реорганизации в форме присоединения . . . . . . . . 213
Глава 9. Формирование уставного капитала при реорганизации общества в форме
присоединения (слияния) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .233
Глава 10. Этапы реорганизации акционерного общества в форме присоединения . .242
§ 1. Этап I. Заключение договора о присоединении . . . . . . . . . . . . . . 245
§ 2. Этап II. Принятие решения о реорганизации и информирование третьих лиц
о принятом решении . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256
§ 3. Обеспечение прав кредиторов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 271
§ 4. Этап III. Завершение реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . .290
§ 5. Этап IV. Оформление результатов состоявшейся реорганизации . . . . . . .294
Глава 11. Реорганизация акционерного общества в форме выделения
(разделения) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297
§ 1. Модели и мотивы реорганизации в форме выделения . . . . . . . . . . . . 297
§ 2. Источники и порядок формирования уставного капитала акционерного
общества, созданного в результате реорганизации в форме выделения
(разделения) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301
§ 3. Функциональное назначение способов размещения акций при реорганизации
в форме выделения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .306
§ 4. Специальный механизм защиты интересов акционеров, не поддержавших
решение о реорганизации в форме выделения (разделения) . . . . . . . . . . . 316
§ 5. Особенности эмиссии ценных бумаг при реорганизации в форме выделения . .324
§ 6. Организационные особенности проведения реорганизации в форме
выделения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .328
Глава 12. Конвертация эмиссионных ценных бумаг . . . . . . . . . . . . . . . 343
§ 1. Содержание конвертации и ее виды . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .343
§ 2. Правовая природа конвертации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .348
§ 3. Коэффициенты конвертации и способы их определения . . . . . . . . . . . 367
§ 4. Порядок конвертации акций при реорганизации и его влияние на структуру
уставного капитала общества-правопреемника . . . . . . . . . . . . . . . . . 397
Глава 13. Договор о присоединении: нюансы теории, детали практики . . . . . .423
§ 1. Существенные условия договора о присоединении . . . . . . . . . . . . . 424
§ 2. Контроль над особо значимыми сделками, совершаемыми в процессе
реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .431
§ 3. Заключение и утверждение договора о присоединении . . . . . . . . . . . 441
Глава 14. Документы, определяющие порядок правопреемства при реорганизации
юридических лиц . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .452
Глава 15. Реорганизация и крупные сделки . . . . . . . . . . . . . . . . . . 469
§ 1. Понятие "крупная сделка" и передача объектов гражданских прав
и обязательств в порядке правопреемства . . . . . . . . . . . . . . . . . . .469
§ 2. Реорганизация - не сделка, а сложный юридический состав . . . . . . . . 473
Глава 16. Выкуп обществом акций по требованию акционеров . . . . . . . . . . 481
Раздел III. Участие в формировании органов хозяйственного общества
как функция корпоративного контроля
Глава 17. Кумулятивное голосование . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 535
§ 1. Кумулятивное голосование как средство восполнения недостатка
инвестиционных корпоративных прав при формировании коллегиальных органов
хозяйственных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .535
§ 2. Понятие количественного состава совета директоров и избрание
его членов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 549
Глава 18. Отдельные проблемы, возникающие при созыве и проведении общего
собрания акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .565
§ 1. Каждому органу - свой срок . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .565
§ 2. Бюллетень для голосования: основания и последствия признания
недействительным . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 571
Библиография . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 587