Предисловие . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9
Часть I. Становление правового регулирования реорганизации в России
Глава 1. Дореволюционный период (до 1917 г.) . . . . . . . . . . . . . . . . .14
Глава 2. Правовое регулирование реорганизации в советский период, а также
в пореформенный период в России до принятия ГК РФ 1994 г. . . . . . . . . . . 34
Глава 3. Правовое регулирование реорганизации в период после принятия
ГК РФ 1994 г. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102
A. Обособление правового регулирования реорганизации кредитных
организаций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .107
Б. Регулирование специфики реорганизации в рамках отдельных
организационно-правовых форм, видов и типов юридических лиц, а также
юридических лиц (вне зависимости от формы, вида и типа), действующих
в определенных сферах (отраслях) или в определенных условиях деятельности . .116
B. Развитие института преобразования в рамках законодательства
о приватизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164
Г. Развитие института принудительной реорганизации . . . . . . . . . . . . . 166
Д. Регулирование вопросов правопреемства . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167
Е. Регулирование процессов государственной регистрации создания
(прекращения) юридических лиц, создаваемых (прекращающих свое
существование) в процессе реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . .196
Ж. Регулирование налогового и иных видов контроля . . . . . . . . . . . . . .197
3. Регулирование вопросов бухгалтерского учета, процессов постановки
на различные учеты и снятие с различных учетов юридических лиц,
создаваемых (прекращающих свое существование) в процессе реорганизации . . . 197
И. Развитие законодательства в части раскрытия информации о фактах,
связанных с реорганизацией, а также о направлении уведомлений и иных
сообщений о реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .199
К. Принятие нормативных актов, регулировавших иные вопросы реорганизации,
рекомендательных актов, а также актов, содержавших декларативные
положения и (или) не имевших механизма реализации положения . . . . . . . . .201
Глава 4. Проекты специальных законов о реорганизации . . . . . . . . . . . . 207
Часть II. Понятие реорганизации в современном праве
Глава 5. Общие замечания, анализ объяснений реорганизации в доктрине,
постановка проблемы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .217
Глава 6. Анализ сущности реорганизации исходя из действующего
законодательства . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230
§ 6.1. Реорганизация как способ прекращения юридического лица;
ликвидация (упразднение) и реорганизация . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230
§ 6.2. Реорганизация как способ создания юридического лица . . . . . . . . . 237
§ 6.3. Реорганизация как установленная законом процедура перехода прав
и обязанностей (правопреемство) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .239
§ 6.4. Реорганизация как существенное корпоративное действие . . . . . . . . 258
§ 6.5. Реорганизация в системе юридических фактов . . . . . . . . . . . . . .262
Глава 7. В российском праве - реорганизация, а что в зарубежных
юрисдикциях? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265
§ 7.1. США . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265
§ 7.2. Канада . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .280
§ 7.3. Право Европейского союза . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .284
§ 7.4. Франция . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287
§ 7.5. Голландия . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288
§ 7.6. Германия . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .290
§ 7.7. Австрия . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 294
§ 7.8. Великобритания . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .297
§ 7.9. Швейцария . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301
§ 7.10. Китай . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .304
§ 7.11. Израиль . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .307
§ 7.12. Некоторые страны бывшего СССР и Восточной Европы . . . . . . . . . . 309
Глава 8. Подходы к определению реорганизации, сравнение реорганизации
с институтами, существенно изменяющими первоначально созданную
юридическую личность . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
§ 8.1. Общие замечания. Метод анализа и подходы . . . . . . . . . . . . . . .319
§ 8.2. Реорганизация и учреждение юридического лица . . . . . . . . . . . . .323
§ 8.3. Реорганизация и составы, направленные на изменение типа (вида)
юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .328
8.3.1. Изменение типа юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . .328
8.3.2. Изменение вида унитарного предприятия . . . . . . . . . . . . . . . . 337
8.3.3. Изменение вида кооператива . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .338
§ 8.4. Реорганизация, приведение в соответствие с требованиями вновь
принятого закона организационно-правовой формы (статуса, правового
положения, учредительных документов, деятельности), перерегистрация . . . . .339
§ 8.5. Реорганизация и изменение места государственной регистрации,
места нахождения (передислокация, перемещение, перебазирование) . . . . . . .348
§ 8.6. Реорганизация и изменение предмета, целей и характера
деятельности юридического лица, а также видов деятельности юридического
лица; перепрофилирование; изменение типа рынка; конверсия . . . . . . . . . .350
§ 8.7. Реорганизация и изменение учредительных документов . . . . . . . . . .354
§ 8.8. Реорганизация, реструктуризация, реформирование . . . . . . . . . . . 356
§ 8.9. Реорганизация и изменения в имуществе юридического лица;
реорганизация и изменение уставного (складочного) капитала (фонда)
и (или) его структуры . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .362
8.9.1. Общие замечания . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 362
8.9.2. Изменение уставного (складочного) капитала (фонда) и (или) его
структуры . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .364
8.9.2.1. Корпорации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .364
А. Увеличение уставного (складочного) капитала и иных его аналогов
в организациях корпоративного типа . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364
Б. Уменьшение уставного (складочного) капитала и иных его аналогов
в организациях корпоративного типа . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370
В. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем уменьшения
номинальной стоимости его акций с передачей акционерам имущества общества . .373
Г. Реорганизация, поглощение, приобретение более 30% акций открытого
общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375
8.9.2.2. Организации унитарного типа . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377
A. Изменение уставного фонда (иных его аналогов в организациях
унитарного типа) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377
Б. Изменение правового положения унитарного предприятия вследствие
перехода права собственности на его имущество к другому собственнику
государственного или муниципального имущества (Российской Федерации,
субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию) . . . . . . . .378
B. Изменение собственника имущества (учредителя) организации унитарного
типа . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380
8.9.3. Реорганизация и сделки (иные действия) по отчуждению
(приобретению) имущества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 381
8.9.4. Реорганизация и внесение вкладов в имущество общества
с ограниченной ответственностью . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .382
8.9.5. Реорганизация и продажа предприятия по правилам ГК РФ . . . . . . . . 383
8.9.6. Передача права собственности в соответствии с передаточным актом
на имущество адвокатского бюро или имущество юридической консультации
адвокатам, работающим в соответствующих бюро или консультации,
в соответствии со ст. 43 Федерального закона "Об адвокатской деятельности
и адвокатуре в Российской Федерации" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 385
§ 8.10. Реорганизация, приватизация, разгосударствление . . . . . . . . . . .386
§ 8.11. Реорганизация и смена наименования . . . . . . . . . . . . . . . . . 388
§ 8.12. Реорганизация и сделки (иные действия, составы) по отчуждению
имущества при применении процедур банкротства . . . . . . . . . . . . . . . .389
Глава 9. Реорганизация: только для юридических лиц? . . . . . . . . . . . . .391
Глава 10. Заключение и выводы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .407
Часть III. Текущее правовое регулирование реорганизации
Глава 11. Виды и формы реорганизации по современному российскому
законодательству . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425
§ 11.1. Виды реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425
§ 11.2. Формы реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .442
11.2.1. Общие положения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .442
11.2.2. Слияние . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .477
11.2.2.1. Общие вопросы. Описание модели слияния . . . . . . . . . . . . . . 477
11.2.2.2. Договорная модель слияния . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .482
11.2.2.3. Бездоговорная модель слияния . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 494
11.2.2.4. Выводы и предложения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496
11.2.3. Присоединение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .497
11.2.4. Разделение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 503
11.2.5. Выделение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .506
11.2.6. Преобразование . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 512
11.2.7. Преобразование в народное предприятие . . . . . . . . . . . . . . . .522
Глава 12. Процесс реорганизации (порядок и условия реорганизации
юридического лица) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 524
§ 12.1. Общие положения о порядке и условиях реорганизации . . . . . . . . . 524
§ 12.2. Порядок и условия проведения добровольной реорганизации . . . . . . .534
12.2.1. Подготовительные действия и решения (группа юридических фактов,
реализуемых до принятия решения о реорганизации) . . . . . . . . . . . . . . 535
12.2.2. Принятие решения о реорганизации соответствующим компетентным
органом (собственником, учредителем) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 548
А. Модель одного и единого решения о реорганизации . . . . . . . . . . . . . 549
Б. Модель принятия нескольких решений по принципиальным вопросам,
необходимым для завершения реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . 553
12.2.3. Действия реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц,
вытекающие из принятого решения о реорганизации (группа юридических
фактов, реализуемых от момента принятия решения и до момента внесения
соответствующих изменений в ЕГРЮЛ) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 557
12.2.3.1. Уведомление (сообщение) государственных органов
о реорганизации, а также в установленных случаях получение их согласия
на проведение реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .557
12.2.3.2. Уведомление кредиторов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 564
12.2.3.3. Принятие требований кредиторов . . . . . . . . . . . . . . . . . . 570
12.2.3.4. Принятие и удовлетворение требований участников реорганизуемого
юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .587
12.2.3.5. Проведение собраний участников вновь создаваемых юридических
лиц и совместных общих собраний участников вновь создаваемых юридических
лиц . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .591
12.2.3.6. Раскрытие информации, предоставление информации государственным
органам и иным лицам . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 591
12.2.3.7. Действия, направленные на прекращение публичного обращения
эмиссионных ценных бумаг через организатора торговли на рынке ценных
бумаг, а также обращение депозитарных расписок в иностранных юрисдикциях . . 595
12.2.3.8. Проверки налоговых и иных органов, урегулирование отношений
по расчету с бюджетами, получение в установленных случаях аудиторских
и иных заключений . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .598
12.2.3.9. Лицензирование деятельности создаваемых в результате
реорганизации юридических лиц, иные действия, направленные
на осуществление вновь созданными в результате реорганизации юридическими
лицами своей основной деятельности . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 601
12.2.3.10. Принятие решения о выпуске ценных бумаг и осуществление
действий, направленных на государственную регистрацию выпуска . . . . . . . .603
12.2.3.11. Действия, направленные на внесение соответствующих записей
в ЕГРЮЛ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .603
12.2.4. Действия, осуществляемые после поступления документов
на государственную регистрацию (в том числе после момента государственной
регистрации - завершения государственной регистрации реорганизации) . . . . .615
§ 12.3. Порядок и условия принудительной реорганизации . . . . . . . . . . . 636
§ 12.4. Порядок и условия проведения реорганизации в соответствии
со специальными федеральными законами . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .640
§ 12.5. Отказ от проведения начатой реорганизации; истечение срока
для реализации принятого решения о реорганизации; приостановление
и запрет реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 642
Глава 13. Изменение прав и обязанностей в результате реорганизации . . . . . 645
§ 13.1. Общие положения об изменениях в правах и обязанностях
юридического лица при его реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . .645
§ 13.2. Правопреемство . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 647
13.2.1. Правила правопреемства . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 647
13.2.2. Момент правопреемства . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .667
13.2.3. Документы, оформляющие правопреемство . . . . . . . . . . . . . . . .670
13.2.3.1. Название . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 670
13.2.3.2. Правовая природа . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 673
13.2.3.3. Значение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 677
13.2.3.4. Требования к форме, содержанию и порядку реализации . . . . . . . .695
13.2.4. Изменение отдельных прав и обязанностей реорганизуемого
юридического лица (их совокупностей) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 706
13.2.4.1. Переход обязанностей . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 706
A. Перевод долга по гражданско-правовому обязательству . . . . . . . . . . . 706
Б. Переход обязанностей по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов)
при реорганизации юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .715
B. Преемство в части административной ответственности . . . . . . . . . . . .718
13.2.4.2. Переход прав из гражданско-правовых обязательств . . . . . . . . . 721
13.2.4.3. Переход вещных прав . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .722
A. Переход прав на культурные ценности . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 722
Б. Переход прав на ценные бумаги, принадлежащие реорганизуемому
юридическому лицу . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .723
B. Сохранение ограниченных вещных прав при правопреемстве . . . . . . . . . .727
Г. Установление при приватизации обременении и публичного сервитута . . . . .727
13.2.4.4. Переход интеллектуальных прав . . . . . . . . . . . . . . . . . . .728
13.2.4.5. Переход прав и обязанностей работников и работодателей . . . . . . 733
13.2.4.6. Переход прав, возникших из специальных разрешений (лицензии,
разрешения и т.п.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 736
A. Права и обязанности, возникшие из собственно разрешения . . . . . . . . . 742
Б. Права и обязанности, возникшие из лицензии . . . . . . . . . . . . . . . .745
B. Права и обязанности, возникшие из различного рода документов,
подтверждающих прохождение аккредитации . . . . . . . . . . . . . . . . . . .749
Г. Права и обязанности, возникшие из решения о присвоении статуса . . . . . .755
Д. Права и обязанности, возникшие из решения соответствующего органа
и (или) других документов, подтверждающих прохождение процедуры
сертификации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 756
Е. Права и обязанности, возникшие из решения соответствующего органа
и (или) других документов, подтверждающих прохождение процедуры отбора . . . 757
Ж. Права и обязанности, возникшие из решения соответствующего органа,
подтверждающего прохождение процедуры включения в реестр, а также иных
документов, подтверждающих успешное прохождение указанной процедуры . . . . .758
3. Права и обязанности, возникшие из свидетельства о допуске к работам,
которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального
строительства, выданного саморегулируемой организацией . . . . . . . . . . . 758
13.2.4.7. Правопреемство в части информации и документов . . . . . . . . . . 762
13.2.4.8. Процессуальное правопреемство . . . . . . . . . . . . . . . . . . .767
13.2.4.9. Изменение (переход) функций и полномочий . . . . . . . . . . . . . 769
13.2.4.10. Трансформация прав участия в реорганизуемом юридическом лице
(лицах) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .771
§ 13.3. Права и обязанности, которые в результате реорганизации
прекращаются; изменение правоотношений, в которых участвует
реорганизуемое лицо, обусловленное реорганизацией (иное, нежели
правопреемство) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .802
Глава 14. Дефекты реорганизации: их правовая квалификация и влияние
на последствия и действительность самой реорганизации . . . . . . . . . . . .805
§ 14.1. Дефекты реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .805
14.1.1. Противоправность цели реорганизации (дефекты цели) . . . . . . . . . 807
14.1.2. Нарушения порядка реорганизации (дефекты процесса) . . . . . . . . . 817
14.1.3. Неблагоприятные последствия реорганизации для кредиторов,
участников юридического лица, а также иных лиц (дефекты последствий,
дефекты правопреемства) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .844
4.1.4. Анализ проектов изменения законодательства . . . . . . . . . . . . . .847
4.1.4.1. Концепция развития законодательства о юридических лицах (проект,
рекомендованный Советом по кодификации к опубликованию в целях
обсуждения (протокол № 68 от 16 марта 2009 г.)) . . . . . . . . . . . . . . .847
4.1.4.2. Концепция развития гражданского законодательства Российской
Федерации, подготовленная во исполнение Указа Президента РФ от 18 июля
2008 г. № 1108 "О совершенствовании Гражданского кодекса Российской
Федерации" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 849
4.1.4.3. Проект изменений в ГК РФ, подготовленный Советом при Президенте
РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства
(проект изменений в раздел I Гражданского кодекса Российской Федерации) . . .850
4.1.4.4. Проект Федерального закона № 47538-6 "О внесении изменений
в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса
Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты
Российской Федерации" (проект федерального закона № 47538-6/2
"О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса
Российской Федерации, статью 1 Федерального закона
"О несостоятельности (банкротстве)" и признании утратившими силу
отдельных положений законодательных актов Российской Федерации") . . . . . . 858
§ 14.2. Предложения по дифференциации регулирования различных дефектов
реорганизации и их последствий . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 864
Литература . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 869