Введение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11
Глава I. Понятие управления и корпоративного контроля в акционерном обществе .13
§ 1. Современная корпорация и ее экономическое значение . . . . . . . . . . . 13
Акционерное общество и накопление капитала . . . . . . . . . . . . . . . . . .13
Акционерное общество и акционерная собственность . . . . . . . . . . . . . . .14
Противоречия акционерной собственности
§ 2. Корпоративное управление российскими акционерными обществами . . . . . . 16
§ 3. Корпоративный контроль . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
Понятие корпоративного контроля. Корпоративные интересы и управление . . . . .18
"Конфликт интересов" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19
Основания для установления контроля . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
Факторы, способствующие установлению контроля . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Формы корпоративного контроля . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
§ 4. Субъекты корпоративного контроля . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
Роль финансовых институтов в установлении контроля за корпорацией . . . . . . 21
"Демократизация контроля" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
Ограничения акционерного контроля финансовых институтов . . . . . . . . . . . 23
Финансовые (финансово-промышленные) группы . . . . . . . . . . . . . . . . . .24
§ 5. Механизм формирования корпоративного контроля . . . . . . . . . . . . . .25
Финансовый рынок . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25
Конкуренция на финансовом рынке и корпоративный контроль . . . . . . . . . . .26
Концентрация капитала корпораций и финансовый рынок . . . . . . . . . . . . . 27
Роль профессиональных участников фондового рынка в формировании системы
корпоративного контроля . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
Выводы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28
Приложение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .30
Глава II. Общее собрание акционеров: порядок созыва и проведения . . . . . . .40
§ 1. Исключительная компетенция общего собрания. Компетенция собрания и устав
общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40
§ 2. Разновидности общих собраний. Формы их проведения: очная, заочная и
смешанная . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
§ 3. Подготовка к проведению общего собрания и его созыв . . . . . . . . . . .43
Формирование повестки дня собрания. Выдвижение кандидатов в органы управления
и контроля общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
Созыв общего собрания акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .46
§ 4. Порядок проведения общего собрания . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
Порядок участия акционеров в общем собрании . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
Виды голосующих акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
Кворум общего собрания . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .51
Порядок принятия решений на общем собрании . . . . . . . . . . . . . . . . . .53
§ 5. Счетная комиссия: компетенция, особенности избрания и деятельности . . . 55
§ 6. Оформление результатов собрания . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .57
Выводы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .57
Приложения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .59
Глава III. Особенности рассмотрения отдельных вопросов на общем собрании
акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .65
§ 1. Годовой отчет, бухгалтерский баланс и некоторые иные финансовые
документы, утверждаемые на общем собрании акционеров . . . . . . . . . . . . .66
Годовой отчет . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
Бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков . . . . . . . . . . . . . . . . 66
Порядок составления и утверждения финансовой отчетности . . . . . . . . . . . 67
Распределение прибылей и убытков . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .68
§ 2. Вопросы, связанные с объявлением и выплатой дивидендов . . . . . . . . . 70
Порядок объявления и выплаты дивидендов. Дата выплаты . . . . . . . . . . . . 71
Правовые последствия необъявления дивидендов по привилегированным акциям и
невыплаты объявленных дивидендов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .73
Ограничения на выплату дивидендов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
§ 3. Вопросы, связанные с изменением уставного капитала акционерного
общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .76
Уставный капитал . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .76
Чистые активы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78
Соотношение стоимости чистых активов и величины уставного капитала . . . . . .78
Изменение уставного капитала вследствие переоценки основных фондов и
деноминации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
Выводы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .85
Приложения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .87
Глава IV. Стратегия и тактика проведения общего собрания акционеров с точки
зрения интересов различных групп акционеров и менеджеров акционерного
общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .99
§ 1. Соотношение интересов субъектов акционерных отношений . . . . . . . . . .99
§ 2. Коллизии интересов при определении компетенции общего собрания
акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
§ 3. Правовые гарантии мелких акционеров на участие в управлении акционерным
обществом . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .106
§ 4. Защита интересов корпорации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109
§ 5. Правовое регулирование определения кворума повторных общих собраний
акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
§ 6. Коллизии интересов акционеров и органов управления обществом в
распределении расходов на созыв и проведение внеочередного собрания
акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112
§ 7. Правомочность решений общих собраний акционеров . . . . . . . . . . . . 113
§ 8. Правовые ограничения, устанавливаемые для отдельных категорий
акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
§ 9. Соотношение интересов акционеров и менеджеров при распределении прибыли
акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .115
Выводы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119
Приложения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Глава V. Управление акционерным обществом и защита прав его участников и
кредиторов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137
§ 1. Права акционеров и способы их защиты . . . . . . . . . . . . . . . . . .137
Общие положения о правах акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .137
Правовое значение и порядок ведения реестра акционеров . . . . . . . . . . . 142
Право акционеров на получение дивидендов и способы его защиты . . . . . . . .149
§ 2. Судебная защита прав акционеров на участие в управлении обществом . . . 152
§ 3. Гарантии и способы защиты прав (интересов) кредиторов общества . . . . .154
§ 4. Ответственность акционерного общества и его участников . . . . . . . . .157
§ 5. Ответственность членов совета директоров и лиц, выполняющих функции
исполнительных органов общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .160
Выводы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161
Приложения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162
Глава VI. Реорганизация акционерных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . .191
§ 1. Правовые формы и порядок реорганизации акционерных обществ . . . . . . .191
§ 2. Защита прав кредиторов при реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . .196
§ 3. Защита прав акционеров при реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . .196
§ 4. Защита прав работников при реорганизации акционерных обществ . . . . . .198
Выводы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199
Приложения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201
Библиография . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246