Введение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Часть I: Основные принципы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
Принцип I. Акционерное законодательство должно учитывать объективные
различия между странами ОЭСР и странами с переходной экономикой, и также
между странами с переходной экономикой . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
Принцип II. Имущество акционерного общества должно быть полностью отделено от
имущества акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
Принцип III. Акционерное законодательство не должно допускать возможности
изъятия акционерами сделанных ими инвестиций . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
Принцип IV. Понятие акционерного общества в законодательстве должно быть
единым, без деления акционерных обществ на подвиды . . . . . . . . . . . . . . 3
Принцип V. Защита акционеров меньшинства особенно необходима в условиях
переходной экономики . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
Принцип VI. Многие нормы акционерного законодательства могут быть
диспозитивными . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
Принцип VII. Затраты на учреждение акционерного общества должны быть
незначительными . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5
Принцип VIII. Акционерное законодательство должно по возможности
предусматривать последствия его нарушений . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
Принцип IX. Третьи лица должны быть уверены, что добросовестно заключенные ими
договоры с акционерным обществом будут осуществимы . . . . . . . . . . . . . . 6
Часть II:Основные положения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
I. Правоспособность акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
II. Создание акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
Порядок учреждения акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
Ответственность учредителей по обязательствам, возникшим до государственной
регистрации акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9
Устав акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9
III. Принцип ограниченной ответственности и взаимоотношения основного и
дочернего обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Ограниченная ответственность акционеров по обязательствам акционерного
общества и исключения из принципа ограниченной ответственности . . . . . . . .10
Ответственность основного акционерного общества по обязательствам дочернего
общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11
IV. Существенные события, затрагивающие акционерное общество: изменение устава,
реорганизации, заключение крупных сделок и ликвидация . . . . . . . . . . . . 12
Изменение устава акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12
Реорганизация акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
Защита кредиторов в процессе реорганизации акционерного общества . . . . . . .13
Крупные сделки по приобретению и отчуждению имущества акционерным обществом . 14
Оценка и выкуп акций по требованию акционера . . . . . . . . . . . . . . . . .15
Ликвидация акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
V. Уставный капитал . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
Минимальный уставный капитал и минимальный оплаченный капитал акционерного
общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
Порядок увеличения и уменьшения уставного капитала . . . . . . . . . . . . . .18
Последствия уменьшения уставного капитала . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
VI. Категории акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Категории акций, которые может выпускать акционерное общество . . . . . . . . 20
Права владельцев привилегированных акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20
Акции именные и на предъявителя . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
VII. Выпуск и обращение акций и иных ценных бумаг акционерных обществ . . . . 21
Порядок выпуска акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
Преимущественные права акционеров при выпуске акций . . . . . . . . . . . . . 22
Размещение акций по рыночной стоимости . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23
Одобрение общим собранием акционеров крупных эмиссий акций . . . . . . . . . .24
Ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, и опционы на
приобретение обыкновенных акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
Выпуск облигаций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25
VIII. Сделки, в совершении которых присутствует конфликт интересов . . . . . .26
Одобрение сделок, в которых присутствует конфликт интересов, и последствия
совершения таких сделок . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
IX. Контроль над акционерным обществом. Изменение контроля . . . . . . . . . .27
Правила, связанные с изменением контроля над акционерным обществом . . . . . .27
Сделки, "вымораживающие" акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
X. Защита прав акционеров и кредиторов в процессе выплаты дивидендов,
приобретения и реализации акционерным обществом его акций . . . . . . . . . . 29
Выплата дивидендов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29
Приобретение акционерным обществом размещенных акций . . . . . . . . . . . . .30
Иные ограничения в отношении сделок, которые могут причинить вред кредиторам
акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
XI. Права акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33
Решения, которые могут быть приняты только акционерами . . . . . . . . . . . .33
Право акционеров действовать независимо от совета директоров . . . . . . . . .34
Порядок принятия решений общим собранием акционеров . . . . . . . . . . . . . 35
XII. Органы управления и контроля . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
Структура и полномочия совета директоров . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36
Избрание совета директоров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38
Обязанности и ответственность членов органов управления обществом . . . . . . 39
XIII. Предоставление информации об акционерном обществе . . . . . . . . . . . 41
Независимый аудит и иные способы проверки финансовой документации общества . .41
Предоставление информации акционерам . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .41
Предоставление информации об акционерном обществе третьим лицам . . . . . . . 42
Список участников . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43