Вступительное слово . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3
Предисловие ко второму изданию . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
От автора . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5
Введение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
Глава I. Акционерное общество и его реорганизация . . . . . . . . . . . . . . 12
1. Понятие акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12
Пользам опасность акционерных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
Законодательство об акционерных обществах . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
Характеристика акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
Открытые и закрытые акционерные общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
Специфика отдельных акционерных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
Определение акции . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
Правовая природа акции . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20
2. Понятие реорганизации. Реорганизация как основание возникновения и
прекращения акционерных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
Законодательство о реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23
Формы реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Реорганизация и термины - «синонимы» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .26
Организационно-правовая форма участников реорганизации . . . . . . . . . . . .30
Ограничения при проведении реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33
Реорганизация как создание и прекращение юридического лица . . . . . . . . . .35
Глава II. Виды реорганизации акционерных обществ. Правопреемство. Конвертация
акций. Контроль государства за реорганизацией . . . . . . . . . . . . . . . . 43
1. Слияние и присоединение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .43
Мотивы проведения реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
Виды слияний и присоединений . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .44
Защита от недружественных слияний . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
Определение понятий «слияние» и «присоединение» . . . . . . . . . . . . . . . 46
Начало процесса реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
Статус и природа договора о слиянии (присоединении) . . . . . . . . . . . . . 49
Принятие решения о реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .52
Содержание договора о слиянии (присоединении) . . . . . . . . . . . . . . . . 55
Совместное общее собрание акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .56
Договор о слиянии (присоединении) и договор о создании акционерного общества .57
Утверждение устава и избрание органов управления . . . . . . . . . . . . . . .62
2. Разделение и выделение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
Определения понятий «разделение» и «выделение» . . . . . . . . . . . . . . . .64
Характеристика реорганизации в формах разделения и выделения . . . . . . . . .65
Принятие решения о разделении (выделении) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
Утверждение устава и избрание органов управления . . . . . . . . . . . . . . .68
3. Преобразование . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
Цели и определения реорганизации в форме преобразования . . . . . . . . . . . 71
Во что может преобразоваться акционерное общество? . . . . . . . . . . . . . .72
Преобразование в некоммерческую организацию . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
Народные предприятия . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .78
Ограничения при проведении преобразования . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78
Правопреемство при преобразовании . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
«Принудительное» преобразование . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
Исключение из правила? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .81
4. Правопреемство при реорганизации акционерных обществ . . . . . . . . . . . 83
Эволюция природы обязательства . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .83
Основания перехода прав кредитора . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86
Квалификация имущественных прав . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88
Передача имущественных прав . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
Судьба правоотношения при реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
Универсальность правопреемства при разделении и выделении . . . . . . . . . .104
Транслятивное и конститутивное правопреемство . . . . . . . . . . . . . . . .110
Оформление правопреемства . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .113
Специфика правопреемства при реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . 115
Объем передаваемых прав . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .117
Перемена лиц в обязательстве . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118
Личностный фактор в правоотношении . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
Распределение имущества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126
Отдельные аспекты правопреемства при формах реорганизации, не ведущих к
прекращению юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .128
а) Определение термина «реорганизованное юридическое лицо . . . . . . . . . .129
б) Особенности правопреемства при выделении . . . . . . . . . . . . . . . . .131
в) Особенности правопреемства при присоединении . . . . . . . . . . . . . . .132
г) Передача от себя к себе? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .134
Передаточная документация . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .135
Момент правопреемства . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .142
Отдельные случаи правопреемства при реорганизации . . . . . . . . . . . . . .144
5. Конвертация акций при реорганизации акционерных обществ . . . . . . . . . 146
Что такое конвертация? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146
Во что могут конвертироваться ценные бумаги при реорганизации? . . . . . . . 153
Какие акции подлежат конвертации? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158
Состав участников яиц, образуемых в результате реорганизации. Размещение акций
путем приобретения и распределения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162
Условия конвертации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .170
Процедура конвертации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .178
Формирование уставного капитала и налогообложение выпусков конвертированных
ценных бумаг . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184
6. Контроль государства за реорганизацией . . . . . . . . . . . . . . . . . .186
1. Антимонопольное регулирование . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
Контроль за слиянием . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
Контроль за разделением предприятий . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .190
2. Государственная регистрация при реорганизации . . . . . . . . . . . . . . 192
Обязанность по регистрации юридических лиц в законодательстве . . . . . . . .192
Процедура регистрации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .194
Момент реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198
Возможность отмены процесса реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . .205
3. Налоговые аспекты реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207
Регистрация в качестве налогоплательщика . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207
Изменения в отношении филиалов и представительств . . . . . . . . . . . . . .209
Правопреемство в налоговых правоотношениях . . . . . . . . . . . . . . . . . 212
Глава III. Охрана прав акционеров и кредиторов при реорганизации . . . . . . 214
1. Правя акционеров и их зашита при реорганизации . . . . . . . . . . . . . .214
Права на акцию и права из акции . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .214
Законодательство о защите прав акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . .215
Права акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216
Права владельцев обыкновенных и привилегированных акций . . . . . . . . . . .217
Статус акционеров - владельцев привилегированных акций . . . . . . . . . . . 218
Право акционеров на информацию . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222
Уведомление о проведении общего собрания акционеров . . . . . . . . . . . . .225
Инициирование рассмотрения вопроса о реорганизации . . . . . . . . . . . . . 227
Инициирование внеочередного общего собрания акционеров . . . . . . . . . . . 228
Организация проведения общего собрания акционеров . . . . . . . . . . . . . .231
Список лиц, принимающих участие в собрании акционеров . . . . . . . . . . . .232
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих
им акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233
Реестр акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .235
Проведение общего собрания акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .238
Оспаривание принятого решения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .242
Содержание решения о реорганизации (договора о слиянии (присоединении)) . . .245
Право требовать выкупа обществом акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247
а) Цена выкупа . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248
б) Реализация права требовать выкупа обществом акций . . . . . . . . . . . . 249
в) Кто выкупает акции? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251
Дополнительная защита прав акционеров при реорганизации в формах разделения
и выделения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .252
2. Защита прав кредиторов при реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . .254
Акционеры и кредиторы акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . . . .254
Статус облигационеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .256
Обязательства перед бюджетом . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257
Защита прав кредиторов всех участников реорганизации . . . . . . . . . . . . 257
Риски для кредиторов при проведении реорганизации . . . . . . . . . . . . . .258
Уменьшение уставного капитала . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .259
Риски для кредиторов при реорганизации в форме преобразования . . . . . . . .263
а) Ответственность участников реорганизованного юридического лица . . . . . .263
б) Ответственность лиц, входящих в состав органов управления . . . . . . . . 266
Обоснованность применения общих правил в отношении реорганизации в форме
преобразования . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267
Способы защиты прав кредиторов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 268
Обеспечение информацией о реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . .268
а) Информация об обществе . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .268
б) Уведомление кредиторов о реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . .270
Право требовать прекращения или досрочного исполнения обязательства
и возмещения убытков . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273
Допустимость соглашений с кредиторами . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .275
Последствия пропуска срока для предъявления требований . . . . . . . . . . . 276
Согласие должника на переход прав кредитора . . . . . . . . . . . . . . . . .277
Исполнение обязательств . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .278
Институт раздельного управления . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .280
Ответственность лиц, участвующих в органах управления . . . . . . . . . . . .281
Требования к передаточной документации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 281
Ответственность реорганизованного общества перед кредиторами . . . . . . . . 283
Золотая середина . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284
Заключение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 286
Список литературы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .290