Введение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
Часть I. Акционерные общества: правовые основы, имущественные отношения . . . .7
Раздел 1. Общая характеристика акционерного общества
Глава 1. Историко-правовой обзор становления акционерной формы хозяйствования
в России . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
Глава 2. Акционерное общество в системе юридических лиц . . . . . . . . . . . 12
2.1. Юридические лица и их классификации . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12
2.2. Проблема фиктивности юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2.3. Открытые и закрытые акционерные общества . . . . . . . . . . . . . . . . 18
Глава 3. Законодательство Российской Федерации об акционерных обществах . . . 21
3.1. Общая характеристика законодательства РФ об акционерных обществах . . . .21
3.2. Нормативные правовые акты федерального органа исполнительной власти
по рынку ценных бумаг . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
3.3. Особенности законодательного регулирования создания и правового
положения некоторых групп акционерных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . 29
Раздел 2. Имущественные отношения, складывающиеся при создании и деятельности
акционерного общества
Глава 1. Общая характеристика имущественных отношений в акционерном обществе .38
Глава 2. Уставный капитал акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . . 41
2.1. Общие положения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .41
2.2. Оплата уставного капитала: процедура, проблемы . . . . . . . . . . . . . 44
2.3. Изменение уставного капитала акционерного общества . . . . . . . . . . . 52
2.3.1. Уменьшение уставного капитала . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .52
2.3.2. Увеличение уставного капитала . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .53
Глава 3. Акции . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .61
3.1. Общие положения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .61
3.2. Типы и виды акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .63
3.3. Эмиссия акций: понятие, процедура, государственная регистрация . . . . . 66
3.3.1. Конвертация акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .73
3.3.2. Законодательные аспекты регистрации выпусков акций . . . . . . . . . . 76
3.4. Реестр акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .78
3.5. О правах, предоставляемых акциями . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .83
Глава 4. Обращение акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .87
4.1. Общие положения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .87
4.2. Сделки с акциями: общие правила . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .88
4.3. Особенности некоторых следок с акциями . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
4.3.1. Сделки с акциями, совершение которых регулируется антимонопольным
законодательством . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
4.3.2. Приобретение 30 и более процентов обыкновенных акций общества . . . . .92
4.3.3. Выкуп и приобретение размещенных акций общества . . . . . . . . . . . .94
4.3.4. Сделки приватизации акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .99
4.4. Момент возникновения права на акции . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
4.5. Некоторые способы формирования контрольных пакетов акций . . . . . . . .108
Глава 5. Облигации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
Глава 6. Доходы в акционерном обществе . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116
Глава 7. Особенности некоторых сделок акционерного общества . . . . . . . . .122
7.1. Аффилированные лица по законодательству РФ . . . . . . . . . . . . . . .122
7.2. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность . . . . . . . . 125
7.3. Крупные сделки . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .132
7.3.1. Крупные сделки, заключенные в период до 1 января 2002 года . . . . . .132
7.3.2. Крупные сделки, заключаемые с 1 января 2002 года . . . . . . . . . . .133
7.4. Проблемы определения рыночной стоимости имущества и акций общества . . .138
Глава 8. Особенности имущественной ответственности в акционерном обществе . .142
Глава 9. Имущественные отношения, возникающие при прекращении деятельности
акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .148
Часть II. Акционерные общества: управление и корпоративный контроль . . . . .157
Раздел 1. Органы управления акционерным обществом
Глава 1. Общие положения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158
Глава 2. Общее собрание акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164
2.1. Компетенция общего собрания акционеров: законодательное регулирование
и практика . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
2.2. Виды общих собраний в акционерном обществе . . . . . . . . . . . . . . .176
2.2.1. О пользе и вреде общих собраний акционеров, проводимых в форме
заочного голосования . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194
2.3. Подготовка общего собрания акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . 196
2.3.1. Принятие решения о проведении общего собрания акционеров . . . . . . .196
2.3.2. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров . . .207
2.3.3. Информация о проведении общего собрания акционеров . . . . . . . . . .213
2.4. Проведение общего собрания акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . 219
2.4.1. Право на участие в общем собрании акционеров . . . . . . . . . . . . .219
2.4.2. Счетная комиссия . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .225
2.4.3. Вопросы регистрации и кворум общего собрания акционеров . . . . . . . 229
2.4.4. Голосование на общем собрании акционеров . . . . . . . . . . . . . . .235
2.4.5. Принятие решений общим собранием акционеров . . . . . . . . . . . . . 247
2.4.6. Подсчет голосов, протокол и отчет об итогах голосования . . . . . . . 250
2.4.7. Протокол общего собрания акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . 253
2.4.8. Место проведения общего собрания акционеров . . . . . . . . . . . . . 256
Глава 3. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества . . . 258
3.1. Общие положения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258
3.2. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) акционерного
общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259
3.3. Формирование состава совета директоров (наблюдательного совета)
акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .265
3.4. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) акционерного
общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272
3.5. Заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного
общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273
Глава 4. Исполнительные органы акционерного общества . . . . . . . . . . . . 278
4.1. Общие положения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278
4.2. Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей
компании (управляющему) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .278
4.3. Общие вопросы компетенции исполнительных органов . . . . . . . . . . . .280
4.4. Единоличный исполнительный орган акционерного общества . . . . . . . . .280
4.5. Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества . . . . . . . .284
4.6. Приостановление полномочий исполнительных органов акционерного общества,
временный исполнительный орган . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287
4.7. Проблемы разграничения полномочий между единоличным и коллегиальным
исполнительными органами акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . . 290
Глава 5. О полномочиях органов управления акционерным обществом в рамках
процедуры банкротства . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .291
Раздел 2. Корпоративный контроль
Глава 1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного
общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296
1.1. Ревизионная комиссия (ревизор) акционерного общества . . . . . . . . . .296
1.2. Аудитор общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .299
1.3. Заключение ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора акционерного
общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301
Глава 2. Информация об акционерном обществе . . . . . . . . . . . . . . . . .303
2.1. Информация, предоставляемая акционеру по его требованию . . . . . . . . 303
2.2. Опубликование и раскрытие информации акционерным обществом . . . . . . .308
2.2.1. Раскрытие информации в форме ежеквартального отчета . . . . . . . . . 310
2.2.2. Раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах . . . . .311
2.2.3. Обязательное раскрытие информации акционерными обществами . . . . . . 313
Раздел 3. Особенности управления в некоторых видах акционерных обществ
Глава 1. Особенности управления в акционерных обществах, в отношении которых
принято решение об использовании специального права на участие Российской
Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований,
"золотая акция" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .329
Глава 2. Особенности управления в акционерных обществах, акции которых
закреплены в государственной или муниципальной собственности . . . . . . . . 334
Глава 3. Особенности управления в акционерных обществах работников (народных
предприятий) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336
3.1. Общее собрание акционеров народного предприятия . . . . . . . . . . . . 337
3.2. Наблюдательный совет народного предприятия . . . . . . . . . . . . . . .341
3.3. Исполнительные органы народного предприятия . . . . . . . . . . . . . . 343
3.4. Ревизионная (контрольная) комиссия народного предприятия . . . . . . . .344
Глава 4. Особенности управления в акционерных инвестиционных фондах . . . . .346
Часть III. Юридические способы защиты прав и законных интересов акционеров . 349
Раздел 1. Актуальные вопросы юридической защиты права собственности на акции
Глава 1. Некоторые наиболее распространенные способы хищения ценных бумаг
(акций) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .351
1.1. Имитация сделок (незаконные сделки) с акциями . . . . . . . . . . . . . 352
1.2. Манипуляции с реестром акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 355
1.3. Обращение взыскания на акции по несуществующим обязательствам акционера 356
1.4. Хищение акций с помощью неправосудных либо сфальсифицированных судебных
актов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .357
1.5. Комплексный способ хищения акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .358
Глава 2. Юридические проблемы защиты прав лиц, претерпевших от противоправных
посягательств на акции, классификация исков . . . . . . . . . . . . . . . . .359
2.1. Соотношение иска о признании права собственности и иска об истребовании
имущества из чужого незаконного владения . . . . . . . . . . . . . . . . . . 359
2.2. Использование виндикационных исков для защиты нарушенного права
собственности на акции . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 363
2.3. Иски о признании недействительной записи по лицевому счету в реестре
акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364
2.4. Недействительность сделок с акциями. Проблемы применения последствий
недействительности . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365
Раздел 2. Гражданско-правовые способы защиты прав и интересов акционеров
Глава 1. Общие положения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370
1.1. Классификация прав акционеров и способы их защиты . . . . . . . . . . . 371
I. Права акционеров, вытекающие из факта владения акцией . . . . . . . . . . 371
II. Права акционеров, обусловленные категориями акций . . . . . . . . . . . .372
III. Права акционеров, обусловленные типом общества . . . . . . . . . . . . .372
IV. Права акционеров, обусловленные специальными юридическими фактами . . . .374
Глава 2. Судебная защита прав акционеров, вытекающих из управленческих
отношений в акционерных обществах . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .377
2.1. Классификация судебных споров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377
2.2. Подведомственность дел, лица, участвующие в деле, и иные участники
процесса . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 383
2.3. Меры по обеспечению иска . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .388
2.4. Некоторые особенности рассмотрения судами дел, вытекающих из
управленческих отношений в акционерных обществах . . . . . . . . . . . . . . 391
Раздел 3. Иные способы защиты прав и законных интересов акционеров
Глава 1. Административно-правовые способы защиты прав и интересов акционеров 394
1.1. Административная ответственность за правонарушения на рынке ценных
бумаг . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .395
1.2. Предписания федерального органа исполнительной власти по рынку ценных
бумаг . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .399
1.3. Административные правонарушения в сфере управления акционерными
обществами, дисквалификация . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .400
1.4. Проверки юридических лиц, деятельность которых контролируется
федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг . . . . . . .403
Глава 2. Уголовно-правовые способы защиты прав и законных интересов
акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407
Заключение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 409