Предисловие . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .III
Об авторах . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V
Резюме . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .IX
Раздел I. История развития корпоративного права в России и ЕС
1. Корпоративное право в современной России . . . . . . . . . . . . . . . . . .3
1.1. Основные положения российского права в сфере корпоративных отношений . . .3
1.2. Международный опыт и российское законодательство . . . . . . . . . . . . .6
2. Гармонизация корпоративного права в Европе . . . . . . . . . . . . . . . . 10
2.1. Особенности формирования европейского права в сфере корпоративных
отношений . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
2.2. Открытость структуры компаний . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13
2.3. Финансовое положение компаний . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
2.4. Привлечение капитала путем открытого размещения акций . . . . . . . . . .23
2.5. Прозрачность рынков . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25
2.6. Перспективы развития европейского корпоративного права . . . . . . . . . 30
Раздел II. Основные направления корпоративной реформы в России
3. Базовые принципы реформы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
3.1. Формат дискуссии по вопросам реформы . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
3.2. Стратегические цели корпоративной реформы . . . . . . . . . . . . . . . .36
4. Компетенция и полномочия регулирующих органов . . . . . . . . . . . . . . .39
4.1. Надежность информации, раскрываемой при поддержке государства . . . . . .39
4.2. Укрепление роли государственных органов . . . . . . . . . . . . . . . . .41
4.3. Саморегулируемые организации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
4.4. Разграничение полномочий государственных органов и частных организаций
в сфере регулирования . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
5. Участники корпоративных отношений . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .48
5.1. Соотношение интересов миноритарных акционеров и кредиторов . . . . . . . 48
5.2. Личная ответственность руководителей и других заинтересованных лиц . . . 49
5.3. Ответственность акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
5.4. Система защиты капитала . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .54
5.5. Группы компаний . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .57
5.6. Корпоративное право и налогообложение . . . . . . . . . . . . . . . . . .62
Раздел III. Корпоративные формы
6. Организационно-правовые формы ведения бизнеса . . . . . . . . . . . . . . .65
6.1. Основные виды корпоративных форм . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
6.2. Защита капитала . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .67
6.3. Раскрытие информации при создании компаний . . . . . . . . . . . . . . . 69
6.4. Общие требования к раскрытию информации о бухучете . . . . . . . . . . . 72
6.5. Права на получение информации и раскрытие информации . . . . . . . . . . 73
6.6. Возможные меры по обеспечению раскрытия информации . . . . . . . . . . . 77
6.7. Сделки с использованием инсайдерской информации . . . . . . . . . . . . .80
7. Общество с ограниченной ответственностью (000) . . . . . . . . . . . . . . 83
7.1. Защита интересов участников . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .83
7.2. Корпоративное управление . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87
7.3. Защита от вывода активов путем заключения сделок с заинтересованностью . 90
8. Закрытое акционерное общество (ЗАО) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .93
8.1. Защита интересов акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .93
9. Открытое акционерное общество (ОАО) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .96
9.1. Основа корпоративного права - защищенные группы . . . . . . . . . . . . .96
9.2. Право на дивиденды . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
9.3. Корпоративное управление . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
9.4. Реестр компании . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102
9.5. Ценные бумаги - основа обеспечения прав требования . . . . . . . . . . .102
9.6. Изменения в процессуальном праве . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .104
10. Ликвидация и реорганизация компаний . . . . . . . . . . . . . . . . . . .107
10.1. Упрощение перехода одной корпоративной формы в другую . . . . . . . . .107
10.2. Формальные требования при ликвидации и реорганизации . . . . . . . . . 108
10.3. Оценка компаний . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109
10.4. Вытеснение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
10.5. Законодательство о поглощениях . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
Раздел IV. Специальные вопросы корпоративного права
11. Российский рынок ценных бумаг . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .115
11.1. Общая характеристика рынка ценных бумаг . . . . . . . . . . . . . . . .115
11.2. Требования к раскрытию информации эмитентами ценных бумаг . . . . . . .116
11.3. Требования к брокерским компаниям и финансовым консультантам . . . . . 118
11.4. Расчетно-клиринговая система . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119
11.5. Новые возможности для инвесторов в глобальной сети Интернет . . . . . .122
11.6. Подготовка к листингу за рубежом . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123
12. Переход на международные стандарты финансовой отчетности . . . . . . . . 128
12.1. Становление бухгалтерского учета и финансовой отчетности в России . . .128
12.2. Преимущества внедрения МСФО . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .129
12.3. Вызовы, обусловленные переходом на международные стандарты . . . . . . 130
12.4. Аудит . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .134