Введение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
Глава I. История развития законодательства о корпорациях в США . . . . . . . .24
§ 1. Законодательство о корпорациях в период образования США . . . . . . . . .24
§ 2. Законодательство о корпорациях в период промышленного переворота и
расцвета свободной конкуренции . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33
§ 3. Законодательство о корпорациях в период становления и господства
империализма в США . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37
Глава II. Понятие предпринимательской корпорации по действующему праву . . . .47
§ 1. Область применения корпоративной формы в США . . . . . . . . . . . . . . 47
§ 2. Определение и отличительные признаки предпринимательской корпорации . . .50
§ 3. Преимущество корпораций перед другими формами предпринимательской
деятельности . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .54
Глава III. Предпринимательская корпорация как юридическое лицо . . . . . . . .58
§ 1. Исторические корни концепции юридического лица . . . . . . . . . . . . . 58
§ 2. Понятие юридического лица в современном праве США . . . . . . . . . . . .59
§ 3. Правосубъектность предпринимательских корпораций в области гражданских
и торговых правоотношений . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
§ 4. Иные аспекты правосубъектности корпораций . . . . . . . . . . . . . . . .78
Глава IV. Буржуазные теории о понятии и сущности корпораций . . . . . . . . . 89
§ 1. Общие положения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .89
§ 2. Юридико-технические теории . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
§ 3. Юридико-социальные теории . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .98
Глава V. Советская правовая наука о понятии и сущности корпораций . . . . . .120
Глава VI. Источники действующего права о предпринимательских корпорациях . . 129
§ 1. Закон . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129
§ 2. Акты административных органов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135
§ 3. Судебная практика . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137
Глава VII. Образование корпораций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139
§ 1. Вводные замечания . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139
§ 2. Экономические мероприятия по образованию корпорации (promotion) . . . . 141
§ 3. Правовая характеристика отношений, возникающих в связи с подпиской на
акции . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .144
§ 4. Правовая природа договоров, заключаемых организаторами корпорации с
третьими лицами . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .149
§ 5. Отношение организаторов корпораций с корпорациями . . . . . . . . . . . 156
§ 6. Выбор штата инкорпорации. Учредители корпорации . . . . . . . . . . . . 160
§ 7. Разработка устава корпорации и его регистрация . . . . . . . . . . . . .164
§ 8. Организационные мероприятия, завершающие образование корпорации . . . . 169
Глава VIII. Финансовая структура капитала корпораций . . . . . . . . . . . . 174
§ 1. Общая характеристика . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .174
§ 2. Акционерный капитал . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176
§ 3. Займы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178
§ 4. Тенденция к сближению правового положения акционеров и облигационеров . 181
§ 5. Соотношение акционерного капитала и займов в общей системе
капиталовложений корпораций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .185
§ 6. Облигации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189
§ 7. Гибридные фондовые бумаги . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192
Глава IX. Акции . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .196
§ 1. Понятие акции . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196
§ 2. Обыкновенные акции . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .204
§ 3. Общая характеристика привилегированных акций . . . . . . . . . . . . . .206
§ 4. Привилегированные акции и гарантии . . . . . . . . . . . . . . . . . . .208
§ 5. Цена акций и выплачиваемое за них вознаграждение . . . . . . . . . . . .214
§ 6. Ответственность акционеров в случае частичной или полной неоплаты
стоимости полученных акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219
§ 7. Выпуск акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .226
§ 8. Право акционеров на преимущественную покупку вновь выпускаемых акций . .229
§ 9. Свидетельства об акциях. Иные бумаги, связанные с акциями . . . . . . . 233
Глава X. Участие акционеров в контроле и руководстве корпорациями . . . . . .236
§ 1. Основные права акционеров в контроле и руководстве корпорациями . . . . 237
§ 2. О юридической силе решений акционеров, принимаемых по вопросам,
входящим в компетенцию правления директоров корпорации . . . . . . . . . . . 242
§ 3. Принцип голосования акционеров в корпорациях . . . . . . . . . . . . . .245
§ 4. Собрания акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246
§ 5. Голосование по доверенности . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249
§ 6. Система голосования . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255
§ 7. Соглашения акционеров по вопросу о голосовании в корпорациях . . . . . .258
§ 8. Право акционеров на ознакомление с документацией корпораций . . . . . . 262
§ 9. Иски акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265
Глава XI. Управление корпорациями . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .271
§ 1. Общая структура органов управления корпорациями . . . . . . . . . . . . 271
§ 2. Состав правлений директоров корпораций и порядок их функционирования . .274
§ 3. Права правления директоров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .280
§ 4. Комитеты правления директоров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282
§ 5. Управляющие корпораций и их права . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285
Глава XII. Обязанности директоров и управляющих корпорацией . . . . . . . . .294
§ 1. Общая характеристика . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .294
§ 2. Должная степень заботливости (duty of care) . . . . . . . . . . . . . . 297
§ 3. Лояльное отношение к корпорации (duty of loyalty) . . . . . . . . . . . 300
§ 4. Сделки, совершаемые заинтересованными и общими директорами и
управляющими корпорацией . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302
§ 5. Использование возможностей, принадлежащих корпорации . . . . . . . . . .304
§ 6. Недобросовестная конкуренция директоров и управляющих с корпорацией . . 306
§ 7. Ущемление прав меньшинства акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . 307
§ 8. Сделки по купле-продаже акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308
§ 9. Сделки по продаже контроля в корпорациях . . . . . . . . . . . . . . . .311
§ 10. "Самовознаграждение" директоров и управляющих . . . . . . . . . . . . .314
§ 11. Ответственность директоров и управляющих . . . . . . . . . . . . . . . 321
Глава XIII. Основные особенности управления закрытыми корпорациями . . . . . 324
§ 1. Общая характеристика . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .324
§ 2. О характере соглашений акционеров по объединению голосующих акций . . . 325
§ 3. Повышенные требования в отношении кворума и процента подаваемых "за"
голосов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .327
§ 4. Ограничения, вводимые в отношении передачи акций . . . . . . . . . . . .329
§ 5. Способы разрешения конфликтов в закрытых корпорациях . . . . . . . . . .332
Глава XIV. Дивиденды . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336
§ 1. Общие положения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336
§ 2. Методы индивидуализации дивидендных фондов корпораций . . . . . . . . . 339
§ 3. Фонды корпораций для выплаты дивидендов . . . . . . . . . . . . . . . . 343
§ 4. Правовые основания получения дивидендов акционерами . . . . . . . . . . 348
§ 5. Дивиденды по привилегированным акциям . . . . . . . . . . . . . . . . . 353
Глава XV. Прекращение корпораций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 359
§ 1. Общие положения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 359
§ 2. Реорганизация корпораций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .360
§ 3. Отчуждение корпорациями принадлежащего им имущества. Продажа акций
другим корпорациям . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 363
§ 4. Право акционеров на получение стоимости акций. Другие возможные права . 365
§ 5. Ликвидация корпораций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 369
§ 6. Права держателей привилегированных акций при ликвидации корпораций . . .373
Глава XVI. Крупные корпорации и антитрестовское законодательство . . . . . . 377
§ 1. Степень воздействия антитрестовского законодательства на крупные
корпорации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377
§ 2. Неразумные способы ограничения междуштатной торговли и торговли с
иностранными государствами . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 382
§ 3. Разумные способы ограничения междуштатной торговли и торговли с
иностранными государствами . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 387