Введение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
Глава I. Становление и развитие правового регулирования отношений в области
защиты прав кредиторов общества с ограниченной ответственностью
§ 1. Историко-правовой анализ становления и развития правового регулирования
отношений общества с ограниченной ответственностью и его кредиторов . . . . . .7
1. От идеи объединения капитала и труда на основе принципа ограниченной
ответственности для всех участников юридического лица до ее воплощения
в Законе Германии Об обществах с ограниченной ответственностью . . . . . . . . 7
2. Влияние принятого Германией Закона Об обществах с ограниченной
ответственностью на правовую мысль России дореволюционного периода . . . . . .24
3. Особенности становления гражданского законодательства советского периода
о юридических лицах, основанных на принципе ограниченной ответственности . . .26
4. Современный этап развития российского гражданского законодательства
о юридических лицах, основанных на принципе ограниченной ответственности . . .28
Выводы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32
§ 2. Правовое регулирование способов защиты прав кредиторов общества
с ограниченной ответственностью . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
1. Конфликт интересов общества с ограниченной ответственностью
и его кредиторов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .34
Понятие и сущность права на защиту . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36
Понятие и сущность способа защиты права и категория юридической
ответственности . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
Способы защиты права . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .43
Общегражданские способы защиты права . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .44
а. Признание права . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .44
б. Восстановление положения, существовавшего до нарушения права и пресечение
действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения . . . . . . . . 46
в. Требование о признании оспоримой сделки недействительной и применение
последствий ее недействительности, применение последствий недействительности
ничтожной сделки . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .46
г. Оспаривание в суде ненормативного акта государственного органа власти,
не соответствующего закону . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .47
2. Специальные способы защиты права . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
а. Требование о досрочном исполнении обязательства . . . . . . . . . . . . . .48
б. Требование о досрочном прекращении обязательства . . . . . . . . . . . . . 51
в. Требование о взыскании убытков . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
г. Солидарная ответственность правопреемников реорганизованного юридического
лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .55
3. Предложения по изменению действующего законодательства . . . . . . . . . . 57
Выводы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .57
Глава II Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и его роль
в защите прав кредиторов при изменении его размера
§ 1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью как основа
имущественной ответственности перед кредиторами общества . . . . . . . . . . .61
1. Правовая природа уставного капитала общества с ограниченной
ответственностью . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .61
2. К вопросу о достаточности размера минимального уставного капитала общества
с ограниченной ответственностью: сравнительно-правовой анализ по праву
Германии и России . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
3. Объекты, способные выполнять функцию вклада в уставный капитал общества
с ограниченной ответственностью . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
4. Проблемы осуществления оценки объектов, предназначенных для формирования
уставного капитала общества с ограниченной ответственностью . . . . . . . . . 76
5. Проблемы осуществления оценки неденежных "идеальных" вкладов
для формирования уставного капитала общества с ограниченной
ответственностью . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .79
6. Права и обязанности участников общества при формировании уставного
капитала общества с ограниченной ответственностью . . . . . . . . . . . . . . 83
7. Влияние фактора исполнения участниками общества обязанностей
по формированию уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
на способность общества нести имущественную ответственность перед своими
кредиторами . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87
8. Проблема сохранения величины уставного капитала общества с ограниченной
ответственностью на заданном уровне . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
9. Предложения по изменению действующего законодательства . . . . . . . . . . 93
Выводы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .94
§ 2. Проблемы зашиты прав кредиторов общества с ограниченной ответственностью
при изменении размера его уставного капитала . . . . . . . . . . . . . . . . .97
1. Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью . . 97
2. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью . . 99
3. Гарантии прав и имущественных интересов кредиторов при уменьшении размера
уставного капитала общества с ограниченной ответственностью . . . . . . . . .105
4. Предложения по изменению действующего законодательства . . . . . . . . . .112
Выводы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114
Глава III. Гражданско-правовые аспекты защиты прав кредиторов
при реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью
§ 1. Защита прав кредиторов при реорганизации общества с ограниченной
ответственностью . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117
1. Реорганизация как способ прекращения юридического лица: правовое
регулирование в Германии, дореволюционной России, России советского периода
и современной России . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117
2. Проблема защиты прав кредиторов при реорганизации юридического лица . . . 121
3. Влияние формы реорганизации на имущественное положение кредиторов
прекращаемого реорганизацией юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . 124
а. Разделение и выделение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .124
б. Слияние и присоединение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130
в. Преобразование . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .134
4. Гарантии прав и имущественных интересов кредиторов при реорганизации
юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .134
5. Предложения по изменению действующего законодательства . . . . . . . . . .146
Выводы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147
§ 2. Зашита прав кредиторов при ликвидации общества с ограниченной
ответственностью . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
1. Ликвидация как способ прекращения юридического лица: правовое
регулирование в Германии, дореволюционной России, России советского периода
и современной России . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2. Права и обязанности ликвидационной комиссии . . . . . . . . . . . . . . . 158
3. Нарушения прав кредиторов при ликвидации юридического лица . . . . . . . .160
4. Гарантии прав и имущественных интересов кредиторов ликвидируемого
юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .164
5. Осуществление ликвидационной комиссией права на аккумулирование
имущественных активов ликвидируемого юридического лица для целей
удовлетворения требований его кредиторов . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167
6. Предложения по изменению действующего законодательства . . . . . . . . . .169
Выводы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171
Заключение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174
Приложение. Проект Федерального закона "О внесении изменений в часть первую
Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты
Российской Федерации в целях защиты прав кредиторов общества с ограниченной
ответственностью при уменьшении размера уставного капитала общества,
его реорганизации и ликвидации" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .175
Библиография . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179