Введение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
Глава 1. Недружественное поглощение как наиболее яркая разновидность
корпоративного конфликта . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
1.1. Понятие недружественного поглощения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
1.2. Соотношение понятий "недружественное поглощение" и "гринмэйл" . . . . . .10
1.3. О некоторых особенностях национального гринмэйла . . . . . . . . . . . . 16
1.4. О некоторых принципах и основных способах борьбы с гринмэйлом . . . . . .22
1.5. Современные тенденции, отражающие состояние рынка недружественных
поглощений . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24
Глава 2. Собирательный портрет компании-агрессора . . . . . . . . . . . . . . 28
2.1. Разновидности компаний-агрессоров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29
2.2. Примерное внутреннее устройство компании-агрессора . . . . . . . . . . . 33
2.3. Некоторые особенности внутреннего климата в типовой
компании-агрессоре . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36
Глава 3. Недружественные поглощения: вопросы технологий . . . . . . . . . . . 37
3.1. Сбор информации о компании-цели, ее акционерах и менеджерах,
контрагентах; характеристика состава информации, интересующей агрессора . . . 37
3.2. Стратегия действий в рамках реализации проекта по недружественному
поглощению . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .46
3.3. Примеры наиболее распространенных основных технологий стратегий
реализации проектов по недружественному поглощению . . . . . . . . . . . . . .54
3.3.1. Недружественное поглощение предприятия с распределенными среди
большого количества собственников акциями/долями, при условии, что ни один
из них не имеет значимого пакета . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .56
3.3.2. Недружественное поглощение акционерного общества, в котором
проводились дополнительные эмиссии акций с нарушением требований
действующего законодательства РФ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .59
3.3.3. Недружественные поглощения с использованием технологий блокировки
пакетов акций/долей . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
3.3.4. Недружественные поглощения с использованием технологий хищения
акций или долей . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
3.3.5. Недружественные поглощения с использованием прав, предоставляемых
привилегированными акциями . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .66
3.3.6. Недружественные поглощения с использованием манипуляционных
технологий . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .68
3.3.7. Параллельные реестры акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .75
Глава 4. Правовые и практические аспекты применения основных и
вспомогательных технологий, использующихся в недружественных поглощениях;
способы борьбы с ними . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
4.1. Фиксация первоначальной ситуации в компании-цели . . . . . . . . . . . . 76
4.2. Хищение акций с последующим незаконным использованием института
добросовестности владения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81
4.2.1. Имитация сделок (незаконные сделки) с акциями . . . . . . . . . . . . .82
4.2.2. Манипуляции с реестром акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . .87
4.2.3. Обращение взыскания на акции по несуществующим обязательствам
акционера . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88
4.2.4. Комплексный способ хищения акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
4.3. Некоторые превентивные способы борьбы с хищением акций . . . . . . . . . 92
4.4. Судебная защита права собственности на акции . . . . . . . . . . . . . . 97
4.4.1. Соотношение иска о признании права собственности и иска об
истребовании имущества из чужого незаконного владения . . . . . . . . . . . . 98
4.4.2. Использование виндикационных исков для защиты нарушенного права
собственности на акции . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
4.4.3. Иски о признании недействительной записи по лицевому счету в
реестре акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102
4.5. Блокировка пакетов акций и способы борьбы с ней . . . . . . . . . . . . 104
4.6. Кое-что о мусорных собраниях . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .120
4.7. Параллельные органы управления . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .125
4.7.1. Роль регистратора в формировании параллельных органов управления . . .129
4.7.2. Борьба за право на созыв и проведение внеочередного общего
собрания в условиях корпоративного конфликта . . . . . . . . . . . . . . . . 136
4.8. Способы получения контроля над реестром акционеров компании-цели . . . .143
4.8.1. Захват реестра акционеров путем передачи его подконтрольному
регистратору . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144
4.8.2. Еще несколько соображений о репутации регистратора . . . . . . . . . .146
4.8.3. Фальсификация реестра акционеров (параллельный реестр) . . . . . . . .147
4.9. Перехват управления в компании-цели . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152
4.9.1. Правовые конструкции, использующиеся для осуществления перехвата
управления . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156
4.9.2. Юридические проблемы перехвата управления . . . . . . . . . . . . . . 162
4.10. Исполнительные производства в корпоративных конфликтах . . . . . . . . 165
4.10.1. Правовые основы исполнительного производства . . . . . . . . . . . . 166
4.10.2. Особенности исполнительных производств в корпоративных конфликтах . .167
4.10.3. Тактика действий обороняющейся стороны в исполнительном
производстве . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169
4.11. Значение и роль PR-кампаний в проектах по недружественному
поглощению . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173
Глава 5. Участие органов государственной власти и управления в
корпоративных конфликтах . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177
Глава 6. Превентивная система защитных мер от недружественного поглощения . .181
6.1. Классификация мер по защите бизнеса от недружественного поглощения . . .182
6.2. Наиболее распространенные стратегические способы защиты от
недружественного поглощения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .183
6.2.1. Формирование защищенной корпоративной структуры . . . . . . . . . . . 184
6.2.2. Обеспечение эффективной экономической безопасности бизнеса путем
мониторинга текущей ситуации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188
6.2.3. Эффективная мотивация и ограничение полномочий руководителей
предприятия . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .190
6.2.4. Создание условий, препятствующих массовой скупке акций . . . . . . . .192
6.2.5. Создание системы контроля за кредиторской задолженностью
компании-цели, формирование подконтрольной кредиторской задолженности . . . .195
Глава 7. Тактические способы защиты от недружественного поглощения в
условиях начавшейся атаки . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .202
7.1. Контрскупка акций (долей) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203
7.2. Срочная реструктуризация активов компании-цели . . . . . . . . . . . . .204
7.3. Блокировка пакета акций, приобретенного компанией агрессором, с
одновременным проведением дополнительной эмиссии . . . . . . . . . . . . . . 205
7.4. Работа с акционерами . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .206
7.5. Защита через нападение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .208
7.6. На долгую память компании-агрессору
(отравленные пилюли и золотые парашюты) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .210
7.7. Банкротство . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214
Глава 8. Уголовно-правовые аспекты корпоративной борьбы . . . . . . . . . . .215
Заключение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218