Часть 1. Слияния и поглощения: общие положения . . . . . . . . . . . . . . . . 7
Глава 1. Рождение легенды . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
История возникновения термина "слияния и поглощения" (M&A) . . . . . . . . . . 8
Законодательная база . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11
Перераспределение собственности ­ в ожидании мифа . . . . . . . . . . . . . . 16
Глава 2. Участники и объекты сделок слияний и поглощений . . . . . . . . . . .18
Инициаторы получения контроля над компанией . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
Финансово-промышленные группы и интегрированные структуры . . . . . . . . . . 19
Инвестиционные компании . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Владельцы компаний малого и среднего бизнеса . . . . . . . . . . . . . . . . .20
Совладельцы бизнеса . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
Менеджмент компании . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
Собственники бизнеса, являющегося объектом сделки M&A (компании-цели) . . . . 22
Финансово-промышленные группы и интегрированные структуры . . . . . . . . . . 22
Инвестиционные компании . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
Владельцы компаний малого и среднего бизнеса . . . . . . . . . . . . . . . . .23
Совладельцы бизнеса . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
Лица, осуществляющие сопровождение сделок M&A (консультанты и рейдеры) . . . .23
Органы государственной власти и местного самоуправления . . . . . . . . . . . 25
Оказание неформальной поддержки участникам заключаемых сделок . . . . . . . . 27
Размер бизнеса объекта поглощения и его положение в отрасли . . . . . . . . . 27
Финансовая ситуация в компании . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29
Стадии процесса поглощения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .31
Правоохранительные органы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
Лица, осуществляющие силовую поддержку . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39
Преступные сообщества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
Частные охранные структуры (ЧОПы) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
Агрессивно настроенные лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
Топ-менеджеры компании и члены трудового коллектива . . . . . . . . . . . . . 42
Иные участники сделок . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
Объекты слияний и поглощений . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .44
Наиболее привлекательные отрасли отечественной экономики и перспективы
развития сделок слияния и поглощения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .44
Классификация компаний, являющихся целью сделок М&А . . . . . . . . . . . . . 45
Глава 3. Дружественные сделки М&А . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
Причины совершения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .47
Способы заключения дружественных сделок слияний и поглощений . . . . . . . . .58
Проведение реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .58
Покупка активов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
Приобретение акций (долей) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .61
Этапы процесса получения контроля над компанией . . . . . . . . . . . . . . . 70
Глава 4. Недружественные поглощения и корпоративные захваты . . . . . . . . . 73
Понятие, причины появления и перспективы . . . . . . . . . . . . . . . . . . .73
Перехват корпоративного управления ­ распространенные мифы . . . . . . . . . .83
Компании-рейдеры ­ специфика ведения бизнеса . . . . . . . . . . . . . . . . .88
Часть 2. Отдельные особенности сделок слияния и поглощения . . . . . . . . . .91
Глава 5. Незаконное получение контроля над акциями и долями хозяйственных
обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92
Способы установления контроля над акциями . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92
Система регистрации юридических лиц и перехват управления в ООО . . . . . . .108
Объекты регистрации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .111
Государственный реестр . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
Порядок государственной регистрации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .115
Способы защиты акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ . . . 123
Глава 6. Некоторые аспекты корпоративного управления поглощенным
предприятием . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
Способ совершения сделки М&А и первоначальный этап управления компанией . . .126
Выработка стратегии корпоративного управления . . . . . . . . . . . . . . . .129
Миноритарные акционеры общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .129
Миноритарии ­ физические лица (бывшие или нынешние сотрудники предприятия) . 130
Миноритарии-инвесторы (физические и юридические лица) . . . . . . . . . . . .133
Российская Федерация, субъекты Федерации и муниципальные образования,
выступающие в качестве миноритарных акционеров . . . . . . . . . . . . . . . 135
Топ-менеджеры компании . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136
Трудовой коллектив предприятия . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137
Глава 7. Роль органов управления предприятием в совершении сделок слияний
и поглощений . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
Общее собрание акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .140
Конфликт между собственниками бизнеса . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .141
Конфликт между владельцами компании и сторонними лицами . . . . . . . . . . .142
Конфликт между крупными и мелкими акционерами . . . . . . . . . . . . . . . .143
Совет директоров и исполнительные органы . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153
Противоречия между основными акционерами и членами управленческих органов . .156
Глава 8. Судебные органы и сделки М&А . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .166
История участия судов в корпоративных конфликтах ­ к вопросу
об обеспечительных мерах . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166
Ведение арбитражных процессов в ходе установления контроля над компанией . . 179
Факторы, оказывающие влияние на арбитражный процесс . . . . . . . . . . . . .180
Получение преференций со стороны арбитражного суда . . . . . . . . . . . . . 184
Выбор представителей по делу . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185
Сбор доказательственной базы по делу . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
Освещение процесса в средствах массовой информации . . . . . . . . . . . . . 188
Технологии преодоления воли судебного органа . . . . . . . . . . . . . . . . 190
Детальный анализ судебного акта в целях выявления т.н. узких мест . . . . . .191
Использование особого статуса профессиональных участников рынка ценных бумаг 195
Недопущение проведения общего собрания акционеров . . . . . . . . . . . . . .197
Глава 9. Психологические аспекты процесса слияния и поглощения . . . . . . . 200
Роль общественного мнения в ходе установления контроля над компанией . . . . 200
Средства массовой информации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203
Слухи . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .209
Массовые мероприятия . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211
Межличностные аспекты сделки М&А . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214
Глава 10. Использование дочерних обществ и обособленных подразделений
компаний в сделках слияния и поглощения . . . . . . . . . . . . . . . . . . .226
Дочерние и зависимые общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .226
Филиалы и представительства, а также иные обособленные подразделения
компании . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 236
Глава 11. Получение контроля над компанией ­ особенности последующего
развития событий . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238
Сохранение контроля над компанией после завершения перехвата управления . . .238
Повторное совершение дружественной сделки слияния и поглощения . . . . . . . 248
Подготовка первоначальной продажи компании . . . . . . . . . . . . . . . . . 256
Мониторинг финансовых и производственных показателей отчужденной компании . .258
Вторичное приобретение имущественных активов . . . . . . . . . . . . . . . . 259
Глава 12. Злоупотребление правом в акционерных отношениях . . . . . . . . . .260
Историко-теоретические аспекты проблемы злоупотребления правом . . . . . . . 260
Корпоративные конфликты и злоупотребление правом . . . . . . . . . . . . . . 264
Глава 13. Роль реестродержателя в совершении сделок слияний и поглощений . . 275
Понятие и классификация компаний-регистраторов . . . . . . . . . . . . . . . 275
Особенности функционирования регистраторов и их участие в сделках слияния
и поглощения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278
Глава 14.. Значение локального нормотворчества в совершении сделок слияния
и поглощения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288
История эволюции локальных нормативных актов в России . . . . . . . . . . . .288
Учредительные и внутренние документы ­ современное состояние . . . . . . . . 291
Дружественная сделка М&А . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291
Недружественное поглощение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295
Часть 3. Корпоративная проза ­ рассказы из серии "Записки консультанта" . . .303
Директорские будни . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304
Скупка . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 314
Ваша честь . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327
Заключение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340
Об авторе . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .341