Введение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
Глава I. Пределы правосубъектности юридического лица
§ 1. Элементы правосубъектности юридического лица
Понятие и содержание категории "правосубъектность" . . . . . . . . . . . . . . 6
Характер правосубъектности юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . .10
Принцип специальной правоспособности юридического лица . . . . . . . . . . . .10
Критерии разграничения общей и специальной правоспособности юридического
лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16
Последствия совершения юридическим лицом сделки, выходящей за пределы его
специальной правоспособности . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22
Значение самоограничений, установленных в учредительных документах
юридического лица, имеющего общую правоспособность . . . . . . . . . . . . . .24
Правовое значение лицензирования отдельных видов деятельности юридического
лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .26
Проблема дееспособности юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
Возникновение правоспособности и дееспособности юридического лица . . . . . . 36
Содержание дееспособности юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
Ограничение дееспособности юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . .38
Прекращение дееспособности юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . .40
§ 2. Правоспособность юридического лица
Пределы правоспособности юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . . .41
Содержание гражданской правоспособности юридического лица . . . . . . . . . . 42
Вещные права юридических лиц . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .44
Правоспособность некоммерческих организаций . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
Исключительные права юридических лиц . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .51
Авторские права . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
Патентные права . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
Защита деловой репутации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .53
Компенсация морального вреда, причиненного юридическому лицу . . . . . . . . .54
Охрана конфиденциальной информации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .58
§ 3. Проблема вины юридического лица как субъекта гражданско-правовой
ответственности
Деликтоспособность юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .60
Значение вины в составе гражданского правонарушения . . . . . . . . . . . . . 61
Психологическая и поведенческая трактовка вины . . . . . . . . . . . . . . . .67
Понятие вины юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .73
Вины юридического лица за административные правонарушения . . . . . . . . . . 80
Проблема вины юридического лица в уголовном праве . . . . . . . . . . . . . . 81
Выводы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .83
Глава II. Корпоративная природа отношений между юридическим лицом и его
учредителями
§ 1. Понятие учредителя юридического лица
Определение учредителя . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .86
Соотношение понятий "учредитель", "участник", "член" . . . . . . . . . . . . .88
Состав учредителей . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .91
Граждане как учредители . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
Юридические лица как учредители . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
Публично-правовые образования как учредители юридических лиц . . . . . . . . .98
Количество учредителей . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
§ 2. Характер отношений между учредителями и юридическим лицом до и после
его государственной регистрации
Обязательственные отношения между учредителями и юридическим лицом до момента
его государственной регистрации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .106
Корпоративная природа отношений между учредителями и зарегистрированным
юридическим лицом . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110
Субъекты, объект и содержание корпоративных отношений . . . . . . . . . . . .114
Понятие корпоративной сделки . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115
Признаки корпоративных отношений . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116
Принципы регулирования корпоративных отношений . . . . . . . . . . . . . . . 116
Имущественный характер корпоративных прав и обязанностей . . . . . . . . . . 119
Особенности корпоративных отношений в корпорациях и учреждениях . . . . . . .120
Отношения между публичным образованием и созданным им государственным или
муниципальным предприятием (учреждением) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122
Признаки вещных отношений и специфика ограниченных вещных прав . . . . . . . 126
Корпоративная природа права хозяйственного ведения и оперативного управления 127
Право корпоративного пользования имуществом . . . . . . . . . . . . . . . . .136
Возможность установления обязательственных и корпоративных отношений между
учредителями в процессе деятельности юридического лица . . . . . . . . . . . 137
§ 3. Специфика корпоративной ответственности учредителей по обязательствам
юридического лица
Самостоятельная имущественная ответственность юридического лица . . . . . . .140
Субсидиарная ответственность учредителей (участников) отдельных видов
юридических лиц . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .141
Субсидиарная ответственность учредителей (участников) в случае банкротства
юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .146
Солидарная ответственность юридического лица по долгам зависимой (дочерней)
компании . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147
Взаимная ответственность участников корпоративных отношений . . . . . . . . .147
Субсидиарная ответственность юридического лица по долгам учредителей . . . . 148
Ответственность публичных образований по долгам созданных ими юридических
лиц . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .151
Выводы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157
Глава III. Гражданско-правовой механизм возникновения правосубъектности
юридического лица
§ 1. Юридический состав, опосредующий создание нового субъекта права
Понятие фактического состава, порождающего возникновение юридического лица . 160
Решение учредителя о создании юридического лица . . . . . . . . . . . . . . .162
Юридические факты, предшествующие решению учредителя (учредителей) о создании
нового субъекта права . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .163
Акт государственной регистрации юридического лица . . . . . . . . . . . . . .164
Сделки учредителей, направленные на формирование имущественной основы
правосубъектности юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .165
Государственная регистрация перехода права на имущество от учредителя
к юридическому лицу . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .166
Гражданско-правовой механизм создания юридического лица путем реорганизации
(слияния, присоединения, разделения, выделения) . . . . . . . . . . . . . . .167
Слияние и присоединение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .170
Разделение и выделение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173
§ 2. Акт государственной регистрации как основание возникновения
правосубъектности юридического лица
Способы создания юридических лиц . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176
Концессионная система . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .176
Регистрационная система . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .177
Явочный порядок . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .178
Регистрационный порядок . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .179
Разрешительный порядок . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180
Распорядительный порядок . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180
Значение регистрации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181
Цели регистрации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182
Принципы регистрации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183
Законодательство о регистрации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184
Регистрация места нахождения юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . 189
Регистрация наименования (фирменного наименования) юридического лица . . . . 190
Последствия нарушения учредителями требований о государственной регистрации
юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .191
Уголовная ответственность учредителей за уклонение от государственной
регистрации юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .193
Признание недействительной государственной регистрации . . . . . . . . . . . 193
Отказ в государственной регистрации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .198
Выводы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199
Глава IV. Правовая природа сделок учредителей, направленных на образование
юридического лица
§ 1. Решение учредителя (учредителей) о создании юридического лица
Природа решения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .201
Специфика решения учредителей как односторонней либо многосторонней
корпоративной сделки . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203
Природа решения публичного образования об учреждении юридического лица . . . 205
Содержание решения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209
Форма решения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .209
Процедура принятия решения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
Правовые последствия решения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211
§ 2. Функции договора учредителей о совместной деятельности по созданию
юридического лица и учредительного договора
Природа договора о совместной деятельности по созданию юридического лица . . 215
Функции договора о совместной деятельности . . . . . . . . . . . . . . . . . 219
Признаки договора о совместной деятельности . . . . . . . . . . . . . . . . .221
Форма договора . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223
Условия договора о совместной деятельности по созданию юридического лица . . 223
Исполнение договора о совместной деятельности . . . . . . . . . . . . . . . .223
Природа учредительного договора . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .225
Легальное определение учредительного договора . . . . . . . . . . . . . . . .226
Черты сходства договора о совместной деятельности и учредительного договора .226
Различия договора о совместной деятельности и учредительного договора . . . .226
Условия учредительного договора . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .227
Значение учредительного договора . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228
Признание договоров недействительными . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .230
§ 3. Гражданско-правовая природа устава юридического лица
Устав как учредительный документ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232
Нормативная природа устава . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233
Устав как ненормативный (индивидуальный) правовой акт . . . . . . . . . . . .236
Устав как локальный нормативный акт . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .239
Договорная природа устава . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .241
Критика договорной теории устава . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245
Иные точки зрения на природу устава . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .247
Устав как корпоративная сделка . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254
Специфика устава как корпоративной сделки . . . . . . . . . . . . . . . . . .257
Черты сходства учредительного договора и устава . . . . . . . . . . . . . . .259
Отличия устава от учредительного договора . . . . . . . . . . . . . . . . . .259
Характер устава, утвержденного коллегиальным органом юридического лица,
созданного публичной властью . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 262
Содержание устава . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .263
Изменение устава . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263
Недействительность устава . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .264
Выводы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270
Глава V. Формирование имущественной основы правосубъектности юридического
лица
§ 1. Правовое значение уставного капитала юридического лица
Имущественная обособленность юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . 274
Понятие уставного капитала . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275
Функции уставного капитала . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278
Минимальный размер уставного капитала . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .280
Значение уставного капитала для правосубъектности юридического лица . . . . .281
§ 2. Порядок внесения учредителями вкладов в уставный капитал юридического
лица
Сроки внесения вкладов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285
Состав вкладов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287
Наличные деньги и безналичные денежные средства как предмет вклада . . . . . 287
Способы передачи в качестве вклада недвижимого имущества . . . . . . . . . . 288
Предприятие как предмет вклада . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295
Индивидуально определенные движимые вещи как предмет вклада . . . . . . . . .296
Валютные ценности . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .297
Ценные бумаги . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .297
Имущественные права . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .297
Право пользования имуществом как предмет вклада . . . . . . . . . . . . . . .298
Исключительные права на результаты интеллектуальной (творческой)
деятельности . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301
Права на средства индивидуализации товаров и производителей . . . . . . . . .303
Объекты, не могущие быть предметом вклада . . . . . . . . . . . . . . . . . .304
Оценка вкладов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305
Возможный механизм формирования уставного капитала до регистрации
юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .307
Выводы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
Глава VI. Способы и формы реализации правосубъектности юридического лица
§ 1. Реализация правосубъектности юридического лица посредством действий
его органов
Способы реализации правосубъектности юридического лица . . . . . . . . . . . 310
Реализация правосубъектности юридического лица через представительство . . . 310
Понятие "орган юридического лица" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .315
Виды органов юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 317
Проблема статуса единоличного исполнительного органа . . . . . . . . . . . . 321
Орган как представитель . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .322
Орган как часть юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .330
Соотношение понятий "орган" и "администрация" юридического лица . . . . . . .341
Разграничение понятий "орган" и "представитель" юридического лица
в гражданском процессуальном праве . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 342
Понятие "орган юридического лица" в судебной практике . . . . . . . . . . . .343
Последствия выхода органа за пределы полномочий . . . . . . . . . . . . . . .344
Иные теоретические подходы к определению понятия "орган юридического лица" . 347
Сущность органа юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .351
§ 2. Корпоративная природа и основания возникновения правоотношений между
юридическим лицом и субъектами, выполняющими функции его органов
Проблема квалификации отношений между юридическим лицом и субъектами,
составляющими его органы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 352
Трудовые и корпоративные отношения между юридическим лицом и гражданами,
выполняющими функции его органов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 355
Основания возникновения трудовых и корпоративных отношений между юридическим
лицом и гражданами, действующими в качестве его органов . . . . . . . . . . .360
Природа договора (контракта) с руководителем, состоящим в трудовых отношениях
с управляемой организацией . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361
Корпоративный характер и основания возникновения связи между юридическим
лицом и членами его коллегиальных органов, не состоящими с ним в трудовых
отношениях . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361
Особенности договорных отношений юридического лица с индивидуальным
предпринимателем или коммерческой организацией, которым переданы функции его
органа . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 362
Гражданско-правовая природа договора об управлении, заключенного юридическим
лицом с индивидуальным предпринимателем (коммерческой организацией) . . . . .364
Соотношение договора об управлении и агентского договора . . . . . . . . . . 365
Договор об управлении и договор возмездного оказания услуг . . . . . . . . . 367
Договор об управлении и трастовый договор . . . . . . . . . . . . . . . . . .368
Договор об управлении как особый вид договора . . . . . . . . . . . . . . . .368
Проблема применения норм трудового права в отношении наемного управляющего
(индивидуального предпринимателя) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .369
Передача наемному управляющему части полномочий органа юридического лица . . 369
Понятие и признаки корпоративного представительства . . . . . . . . . . . . .370
§ 3. Природа актов органов юридического лица и специфика корпоративной
ответственности субъектов, осуществляющих функции этих органов
Формы выражения волеизъявления юридического лица его органами . . . . . . . .375
Действия единоличного исполнительного органа в гражданских правоотношениях . 378
Проблема квалификации актов, принимаемых коллегиальными органами юридического
лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 378
Критика нормативной теории корпоративного акта . . . . . . . . . . . . . . . 379
Корпоративный акт как сделка юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . 383
Корпоративный акт как особый юридический факт гражданского права . . . . . . 383
Корпоративный акт как многосторонняя корпоративная сделка . . . . . . . . . .384
Корпоративные акты в компаниях одного лица . . . . . . . . . . . . . . . . . 387
Корпоративные акты общего собрания учредителей (участников) юридического
лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 387
Порядок совершения и форма корпоративных актов . . . . . . . . . . . . . . . 389
Признание корпоративных актов недействительными . . . . . . . . . . . . . . .390
Ответственность юридического лица за действия субъектов, выполняющих функции
его органов, перед третьими лицами . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 392
Корпоративная ответственность субъектов, составляющих органы юридического
лица, перед самим юридическим лицом и его учредителями (участниками) . . . . 394
Субсидиарная ответственность управляющих перед кредиторами юридического лица 397
Рассмотрение корпоративных споров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .397
Участники корпоративного спора . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399
Подведомственность корпоративных споров . . . . . . . . . . . . . . . . . . .400
Выводы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 402
Библиография . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 405