Предисловие . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IX
Указатель сокращений . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .VIII
Глава 1. Исключение конфликта интересов как правовая доктрина и общий
принцип права . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
Понятие конфликта интересов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
Система отношений в рамках конфликта интересов . . . . . . . . . . . . . . . . 5
Часть I. Представительство и конфликт интересов . . . . . . . . . . . . . . . 11
Глава 2. Теоретические проблемы института представительства . . . . . . . . . 11
Сущность представительства . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11
Принцип добросовестности и презумпция виновности . . . . . . . . . . . . . . .13
Объективный характер конфликта интересов и иных социальных явлений . . . . . .14
Узкая сфера применения института представительства . . . . . . . . . . . . . .24
Концепция воли против концепции интереса . . . . . . . . . . . . . . . . . . .26
Критика положений о конфликте интересов у представителя . . . . . . . . . . . 30
Глава 3. Конфликт интересов в отдельных видах представительства . . . . . . . 39
Органы управления юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
Конфликт интересов при совершении сделок с заинтересованностью . . . . . . . .40
Инвестиционные и пенсионные фонды . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
Трудовые отношения и представительство . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .57
Глава 4. Аффилированность . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
Понятие аффилированности в праве . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .68
Заинтересованные и взаимозависимые лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
Трансфертное ценообразование (transfer pricing) . . . . . . . . . . . . . . . 76
Часть II. Конфликт интересов в корпорациях . . . . . . . . . . . . . . . . . .93
Глава 5. Конфликт интересов в системе корпоративного управления . . . . . . . 93
Интересы корпорации суть общий интерес каждого из акционеров . . . . . . . . .96
Защита интересов меньшинства . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
Арбитражный управляющий в случае несостоятельности . . . . . . . . . . . . . 105
Глава 6. Контроль над бизнесом и конфликт интересов . . . . . . . . . . . . .116
Перманентный характер конфликта интересов . . . . . . . . . . . . . . . . . .116
Родительский долг . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .121
Способы устранения конфликта интересов контролирующего акционера . . . . . . 125
Защита конкуренции . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128
Устранение конфликта интересов в связи с выкупом акций у миноритарных
акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130
Контролирующий менеджер-собственник . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .159
Глава 7. Конфликт интересов менеджмента . . . . . . . . . . . . . . . . . . .163
Совет директоров и исполнительные органы хозяйственного общества . . . . . . 163
Связь с конкурентом компании . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166
Конфликт интересов при совмещении функций контроля и исполнения . . . . . . .167
Независимость совета директоров по российским корпоративным стандартам . . . 169
Независимость директоров по американским корпоративным стандартам . . . . . .180
Проблема вознаграждения независимого директора . . . . . . . . . . . . . . . 183
Переход из зависимого состояния к контролю . . . . . . . . . . . . . . . . . 185
Деятельность независимых директоров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .187
Конфликт интересов менеджеров в условиях отсутствия эффективного контроля
со стороны собственников (акционеров) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .190
Выборы независимых директоров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .200
Часть III. Конфликт интересов у лиц, которые обязаны действовать в публичных
интересах . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .202
Глава 8. Общие условия независимости . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202
Независимость и объективность аудита . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205
Комитет по аудиту . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .207
Влияние стандартов отчетности на объективность аудита . . . . . . . . . . . .210
Независимость суда . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232
Конфликт интересов у государства . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 236
Глава 9. Независимость при оказании финансовых услуг . . . . . . . . . . . . 254
Инвестиционные банки . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254
Коммерческие банки . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 271