Введение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
Вступление . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
Основные достоинства английского права . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
Использование российского права . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9
Основные правовые положения, широко используемые в международных сделках:
Сравнение норм английского и российского права . . . . . . . . . . . . . . . .13
Заверения, гарантии и обязательства возмещения убытков . . . . . . . . . . . .13
Определение размера убытков в результате нарушения договора . . . . . . . . . 17
Цена сделки/встречное предоставление, включая отложенное встречное
Предоставление и дополнительное вознаграждение из расчета будущей прибыли . . 19
Опционы "пут" и "колл" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
Предварительные условия . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
Ковенанты, включая пассивные ковенанты и права вето . . . . . . . . . . . . . 27
Ограничительные ковенанты . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
Положения о правах понуждения и присоединения к сделке . . . . . . . . . . . .31
Счета удержания и механизм условного депонирования . . . . . . . . . . . . . .34
Положения о работниках, выбывающих по объективным причинам
по недобросовестности . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
Механизм ступенчатого изменения акционерной доли . . . . . . . . . . . . . . .40
Механизмы разрешения тупиковой ситуации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
Неустойка . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
Привилегированные права по акциям . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
Право вмешательства . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
Ограниченное право регресса . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Сроки исковой давности . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .51
Другие способы ограничения ответственности . . . . . . . . . . . . . . . . . .52
Разумные и максимальные усилия . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .54
Солидарная ответственность . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .55
Уступка . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
Права третьих лиц . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
Оговорка о разрешении споров и юрисдикции . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
Использование комбинированных структур: сочетание российского и английского
права . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
Почему право США редко используется в российских сделках . . . . . . . . . . .61
Краткие выводы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .63
Об авторах . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .74