Введение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
Проблемы права современных компаний и регулирования рынка капиталов: улучшение
европейской системы корпоративного управления после дела Энрон . . . . . . . . 7
А. Дело "Энрон", право компаний и регулирование рынка капиталов в Европе:
необходимость улучшения корпоративного управления . . . . . . . . . . . . . . .8
1. Финансовые скандалы и законодательство: дело "Энрон" . . . . . . . . . . . .8
2. Последствия для права европейских компаний и регулирования рынка капиталов 10
Б. Совершенствование корпоративного управления посредством права компаний:
европейские правовые нормы, формирующие эффективный, лояльный и компетентный
совет директоров (правление) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
1. Принятие решений акционерами и роль совета директоров . . . . . . . . . . .17
2. Эффективность: структура и организация органа управления, в частности,
дискуссия об одно- и двузвенных советах директоров (правлениях) и комитетах,
создаваемых ими . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
3. Соблюдение лояльности, в частности, выплаты директорам . . . . . . . . . . 27
4. Лояльность, компетентность и директора, не принимающие участия
в повседневной деятельности компании . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35
В. Внутренний и внешний контроль за советом директоров: со стороны рынка,
акционеров и аудиторов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .42
1. Контроль со стороны рынка . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .42
2. Контроль со стороны акционеров: расследование и ответственность . . . . . .46
3. Аудиторский контроль: проблема конфликта интересов . . . . . . . . . . . . 52
4. Quis custodiet custodes? (кто контролирует контролеров?) . . . . . . . . . 56
Г. Улучшение корпоративного управления посредством регулирования рынка
капиталов: проблемы информации и посредничества . . . . . . . . . . . . . . . 57
Первичные рынки: к созданию рамочных европейских норм, касающихся
ответственности за должное составление "проспекта" . . . . . . . . . . . . . .57
Вторичные рынки: потребность в лояльных и компетентных посредниках
(компании-эмитенты и их директора, брокеры-дилеры и советники по инвестициям,
аналитики и рейтинговые агентства) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .62
3. Рынок и корпоративный контроль (роль поглощений на внутреннем рынке,
обязательные предложения о поглощениях, золотые акции и Суд ЕС) . . . . . . . 69
Д. Резюме и выводы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .81
1. Дело Энрона и право компаний и регулирование рынка капиталов в Европе:
необходимость совершенствования корпоративного управления . . . . . . . . . . 81
2. Улучшение корпоративного управления в том, что касается права компаний:
европейские нормы, регулирующие создание эффективных, лояльных и компетентных
правлений . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
3. Внутренний и внешний контроль за правлением со стороны рынков, акционеров
и аудиторов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84
4. Улучшение корпоративного управления посредством правового регулирования
рынка капиталов: информационные проблемы и посредничество . . . . . . . . . . 85